Sección 2.ª Modificaciones estructurales

Artículo 106. Transformación de entidades aseguradoras

1. El régimen de transformación de entidades aseguradoras será el siguiente: b) Las mutuas de seguros podrán transformarse en sociedades anónimas de seguros. c) Las cooperativas de seguros podrán transformarse en sociedades anónimas de seguros y en sociedades cooperativas europeas de seguros. d) Las mutualidades de previsión social podrán transformarse en mutuas de seguros y en sociedades anónimas de seguros. 3. En la transformación de entidades aseguradoras resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 99.3. d) y e). 4. En caso de transformación de mutuas o mutualidades de previsión social, los mutualistas que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, en los términos previstos en el artículo 15 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. En la valoración de las participaciones sociales que corresponden al socio que se separa se tendrán en cuenta las aportaciones que realizó al fondo mutual y el reembolso de la parte de la prima no consumida de los contratos de seguro que se resuelvan.

Artículo 107. Procedimiento de autorización de la transformación de entidades aseguradoras

1. La transformación de una entidad aseguradora en otra de naturaleza jurídica o clase distinta, requerirá autorización del Ministro de Economía y Competitividad, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación: b) Proyecto de transformación suscrito por el representante legal de la entidad, en el que se especificarán las causas de la transformación, la fecha de efecto de la misma, el texto estatutario por el que se regirá la entidad, adaptado a la legislación aplicable a la sociedad resultante, según su naturaleza, el régimen de liquidación de los contratos de seguro para aquellos tomadores que ejerciten el derecho de resolución, el capital social o fondo mutual resultante y, en su caso, el programa de actividades ajustado a lo establecido en el presente real decreto. c) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de transformación, se ha hecho público conforme a lo establecido en la normativa mercantil. d) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad interesada, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de transformación por el órgano social competente, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad y adjuntando asimismo el informe emitido por el auditor de cuentas de la entidad. e) Estimación del estado de solvencia que incluya el capital de solvencia obligatorio y el capital mínimo obligatorio de la entidad una vez se haya transformado. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, previo informe de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, el Ministro de Economía y Competitividad, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubiesen efectuado, dictará la orden ministerial que proceda sobre la operación de transformación. Dicha orden declarará, en su caso, la cancelación provisional de la inscripción de la entidad que se transforma y la inscripción provisional de la entidad resultante en el Registro administrativo al que se refiere el artículo 40 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, que serán definitivas en la misma fecha en la que se produzca su preceptiva inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. La orden se publicará en el «Boletín Oficial del Estado». 4. Autorizada la transformación se formalizará en escritura pública, la cual deberá recoger, además de cuantas otras menciones resulten preceptivas, el acuerdo de transformación, las liquidaciones efectuadas a los socios, el balance final de la entidad que se transforma y las modificaciones estatutarias correspondientes. El notario autorizante remitirá la escritura en la que se recojan el acuerdo de forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social de la entidad para su inscripción, salvo que esta no le autorice para ello. En este caso, el notario entregará una copia electrónica de la escritura pública a la entidad, quien deberá remitirla por medios telemáticos con firma electrónica al Registro Mercantil para su inscripción. En la remisión referida se incorporará la copia electrónica de la escritura y los documentos acreditativos de la preceptiva autorización administrativa. El Registrador Mercantil remitirá de oficio a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones por medio telemático una certificación autorizada con su firma electrónica, acreditativa del asiento practicado, acompañada de una copia electrónica de la escritura pública. Si se tratara de una sociedad cooperativa se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como justificación de su inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente en el plazo de un mes desde que ésta se hubiese producido. 5. La autorización administrativa para el ejercicio de la actividad aseguradora concedida a la entidad que se transforma subsistirá a favor de la entidad resultante de la transformación siempre que siga reuniendo los requisitos necesarios para mantenerla. 6. La transformación será causa suficiente para que los tomadores puedan resolver los contratos de seguros que tuvieran concertados con la entidad, teniendo derecho, además, al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 100.6.

1. El traslado al extranjero del domicilio social de una entidad aseguradora o reaseguradora domiciliada en España requerirá autorización del Ministro de Economía y Competitividad, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación: b) Proyecto de traslado suscrito por el representante legal de la entidad, en el que se especificarán las causas del traslado, la fecha de efecto del mismo y el régimen de liquidación de los contratos de seguro para aquellos tomadores que ejerciten el derecho de resolución. c) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de traslado, se ha hecho público conforme a lo establecido en la normativa mercantil. d) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de traslado por el órgano social competente, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad y adjuntando asimismo el informe emitido por el auditor de cuentas de la entidad. e) Estimación del estado de solvencia que incluya el capital de solvencia obligatorio y el capital mínimo obligatorio de la entidad para el caso de que se lleve a efecto la operación. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, el Ministro de Economía y Competitividad, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubiesen efectuado, dictará la orden ministerial que proceda sobre la operación de traslado del domicilio social. 4. Autorizado el traslado del domicilio social al extranjero, se formalizará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil. El notario autorizante remitirá la escritura en la que se recojan el acuerdo de forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social de la entidad para su inscripción, salvo que esta no le autorice para ello. En este caso, el notario entregará una copia electrónica de la escritura pública a la entidad, quien deberá remitirla por medios telemáticos con firma electrónica al Registro Mercantil para su inscripción. En la remisión referida se incorporará la copia electrónica de la escritura y los documentos acreditativos de la preceptiva autorización administrativa. El Registrador Mercantil remitirá de oficio a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones por medio telemático una certificación autorizada con su firma electrónica, acreditativa del asiento practicado, acompañada de una copia electrónica de la escritura pública. Si se tratara de una sociedad cooperativa se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como la justificación de su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde que ésta se hubiese producido. 5. El traslado del domicilio social será causa suficiente para que los tomadores puedan resolver los contratos de seguros que tuvieran concertados con la entidad, teniendo derecho, además, al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 100.6.

Artículo 109. Fusión de entidades aseguradoras

1. Cualesquiera entidades aseguradoras podrán fusionarse en una sociedad anónima de seguros. Las sociedades anónimas de seguros podrán absorber entidades aseguradoras, cualquiera que sea la forma que éstas revistan. 2. Las mutuas y cooperativas de seguros podrán, además, fusionarse en entidades de su misma naturaleza y forma, y únicamente podrán absorber a otras entidades aseguradoras con forma distinta a la de sociedad anónima de seguros. No obstante esta última limitación, las mutuas y cooperativas podrán absorber entidades de cualquier naturaleza íntegramente participadas por ellas. 3. Las mutualidades de previsión social podrán fusionarse con entidades de su misma naturaleza y forma, y únicamente podrán absorber entidades de su misma forma jurídica. 4. Las entidades aseguradoras no podrán fusionarse con entidades no aseguradoras, ni absorberlas ni ser absorbidas por entidades no aseguradoras. 5. En la fusión y absorción de entidades aseguradoras será de aplicación lo dispuesto en el artículo 99.3. a), c), d) y e).

Artículo 110. Procedimiento de autorización de la fusión de entidades aseguradoras

1. La fusión requerirá autorización del Ministro de Economía y Competitividad, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación: b) Causas de la fusión y proyecto de fusión, precisando la fecha de toma de efecto de la misma y condicionando su eficacia a la autorización administrativa, así como proyecto de estatutos en caso de creación de nueva entidad. c) En el caso de que surja de la fusión una entidad de nueva creación, documentación acreditativa del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 20/2015, de 14 de julio y en este real decreto para el acceso a la actividad aseguradora. d) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de fusión, se ha hecho público conforme a lo establecido en la normativa mercantil. e) Balances de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de las entidades interesadas, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del proyecto de fusión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad y adjuntando asimismo los informes emitidos por los auditores de cuentas de las entidades. f) Balance consolidado y estimación del estado de solvencia que incluya el capital de solvencia obligatorio y el capital mínimo obligatorio de la absorbente o de la nueva entidad para el caso de que se lleve a efecto la misma. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, previo informe de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, el Ministro de Economía y Competitividad, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubieren efectuado, dictará la orden ministerial que proceda sobre la operación de fusión. Dicha orden declarará la extinción y cancelación en el Registro administrativo al que se refiere el artículo 40 de la Ley 20/2015, de 14 de julio de las entidades que hayan de extinguirse. En su caso, la orden incluirá la autorización administrativa e inscripción provisional en el registro administrativo de la nueva entidad que se constituya, que serán definitivas a la misma fecha en la que se produzca la preceptiva inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. Dicha orden se publicará en el «Boletín Oficial del Estado». 4. Autorizada la fusión se otorgará la correspondiente escritura pública. El notario autorizante remitirá la escritura en la que se recojan los acuerdos de forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social de las entidades participantes en la fusión para su inscripción, salvo que alguna de las partes intervinientes en el otorgamiento no le autorice para ello. En este caso, el notario entregará una copia electrónica de la escritura pública a las entidades, quien deberá remitirla por medios telemáticos con firma electrónica al Registro Mercantil para su inscripción. En la remisión referida se incorporará la copia electrónica de la escritura y los documentos acreditativos de la preceptiva autorización administrativa. El Registrador Mercantil remitirá de oficio a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones por medio telemático una certificación autorizada con su firma electrónica, acreditativa del asiento practicado, acompañada de una copia electrónica de la escritura pública. Si se tratara de una sociedad cooperativa se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. 5. La autorización administrativa para el ejercicio de la actividad aseguradora concedida a las entidades fusionadas o absorbidas quedará revocada. En los términos del apartado 3, se concederá nueva autorización a la entidad resultante de la fusión, en el sentido que proceda, en sustitución de las autorizaciones extinguidas. 6. En aquellos supuestos en los que los tomadores de seguro puedan resolver los contratos, tendrán derecho al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 100.6. 7. En el caso de que proceda la comunicación de la operación a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, conforme a lo previsto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, los partícipes comunicarán la realización de dicha notificación a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la cual suspenderá el procedimiento previsto en este artículo hasta la terminación del procedimiento iniciado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia o, en su caso, hasta el levantamiento de la suspensión de la operación de concentración acordada eventualmente por dicha Comisión de acuerdo con el artículo 9.6 de la Ley 15/2007, de 3 de julio.

Artículo 111. Fusiones transfronterizas

1. La absorción de una entidad aseguradora española por otra domiciliada en otro Estado miembro precisará de la conformidad de la autoridad supervisora del Estado miembro del compromiso o localización del riesgo, de la certificación de que la absorbente dispone, habida cuenta de la fusión, de los fondos propios admisibles suficientes para cubrir el capital de solvencia obligatorio, expedida por la autoridad supervisora del Estado miembro de origen de la absorbente, y en los contratos suscritos por la absorbida en régimen de derecho de establecimiento, de la consulta a la autoridad supervisora del Estado miembro de la sucursal. 2. Cuando como consecuencia de una fusión transfronteriza los contratos suscritos por una entidad aseguradora española pasen a estar suscritos en régimen de derecho de establecimiento o en régimen de libre prestación de servicios, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 101.

Artículo 112. Cesión global de activo y pasivo

En la cesión global de activo y pasivo resultarán de aplicación los preceptos relativos a la fusión. No obstante la limitación señalada en el artículo 109.2, las mutuas y cooperativas de seguros podrán ser beneficiarias de la cesión global de activo y pasivo, en los términos previstos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, realizada por cualquier entidad.

Artículo 113. Escisión de entidades aseguradoras

1. La escisión deberá hacerse por ramos de seguro completos, o bien comprender la totalidad de las pólizas que, perteneciendo a uno o más ramos, correspondan a una determinada zona geográfica. 2. La escisión de entidades aseguradoras estará sujeta a las mismas limitaciones y deberá cumplir idénticos requisitos que la fusión de ellas. Además, no podrá escindirse de una entidad no aseguradora parte de su patrimonio para traspasarse en bloque a una entidad aseguradora, salvo que excepcionalmente el Ministro de Economía y Competitividad lo autorice, siempre que la incorporación patrimonial derivada de la escisión permita un ejercicio de la actividad más adecuado y la entidad aseguradora beneficiaria de la escisión no asuma obligaciones en virtud de aquella, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria regulada en el artículo 80 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Artículo 114. Procedimiento de autorización de la escisión de entidades aseguradoras

1. La escisión requerirá la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la documentación que se detalla en los siguientes apartados. 2. Si la escisión tiene por objeto la fusión entre sí de las partes escindidas de dos o más entidades, la absorción de éstas por otra entidad aseguradora ya existente o la combinación de ambas situaciones, la documentación a aportar será la establecida para los casos de fusión previstos en el artículo 110. 3. Si la escisión tiene por objeto la creación de nuevas entidades independientes que prosigan la actividad aseguradora, deberá aportarse la siguiente documentación: b) Respecto de las entidades nuevas que resulten de la escisión documentación acreditativa del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 20/2015, de 14 de julio y en este real decreto para el acceso a la actividad aseguradora. c) Causas de la escisión y proyecto de escisión precisando la fecha de toma de efecto de la misma y condicionando su eficacia a la autorización administrativa, así como proyecto de estatutos. d) Inventario detallado de elementos patrimoniales de activo y pasivo que se traspasan a las nuevas entidades. e) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias, de las entidades interesadas, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de escisión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad y adjuntando asimismo los informes emitidos por los auditores de cuentas de las entidades. f) Estimación del estado de solvencia que incluya el capital de solvencia obligatorio y el capital mínimo obligatorio para el caso de que se lleve a efecto la escisión, tanto de la entidad escindida como de las nuevas que se creen. 5. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, el Ministro de Economía y Competitividad, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubieran efectuado, dictará la orden ministerial que proceda sobre la operación de escisión. Dicha orden declarará, en su caso, la extinción de la entidad escindida y la cancelación de su inscripción en el Registro administrativo a que se refiere el artículo 40 de la Ley 20/2015, de 14 de julio. En su caso, la orden incluirá la autorización administrativa e inscripción provisional en el Registro administrativo al que se refiere el artículo 40 de la Ley 20/2015, de 14 de julio de la nueva entidad que se constituye, que serán definitivas a la misma fecha en la que se produzca la preceptiva inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. Dicha orden se publicará en el «Boletín Oficial del Estado». 6. Autorizada la escisión se formalizará en escritura pública, la cual deberá recoger, además de cuantas otras menciones resulten preceptivas, los acuerdos de escisión, la constitución de una nueva entidad, en su caso, el traspaso patrimonial y el balance inicial de la nueva entidad. El notario autorizante remitirá la escritura en la que se recojan los acuerdos de forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social de las entidades participantes en la escisión para su inscripción, salvo que alguna de las partes intervinientes en el otorgamiento no le autorice para ello. En este caso, el notario entregará una copia electrónica de la escritura pública a las entidades, quien deberá remitirla por medios telemáticos con firma electrónica al Registro Mercantil para su inscripción. En la remisión referida se incorporará la copia electrónica de la escritura y los documentos acreditativos de la preceptiva autorización administrativa. El Registrador Mercantil remitirá de oficio a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones por medio telemático una certificación autorizada con su firma electrónica, acreditativa del asiento practicado, acompañada de una copia electrónica de la escritura pública. En el caso de sociedades cooperativas, dicha escritura pública se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, acreditando asimismo su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde que ésta se hubiera producido. 7. En aquellos supuestos en los que los tomadores de seguro puedan resolver los contratos, tendrán derecho al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 100.6. En todo caso, cuando se trate de mutualidades de previsión social, los tomadores tendrán derecho a resolver los contratos de seguro. 8. La autorización administrativa concedida a la entidad escindida subsistirá en favor de la misma con las modificaciones que procedan y se concederá autorización a las nuevas que, en su caso, se creen. 9. Cuando la escisión suponga el traspaso de la parte segregada a una entidad ya existente, se entenderá aplicable al procedimiento regulado en este artículo lo dispuesto en el artículo 110.7.