CAPÍTULO I · Disposiciones generales
Artículo 34. Libertad de emisión
1. Las emisiones de valores negociables no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. A los efectos de lo previsto en este Capítulo, se asimilarán a los valores negociables las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado. 2. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes. Adicionalmente, los valores negociables deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él.
Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo
1. Los valores negociables únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del mismo. 2. No será exigible el folleto al que se refiere el apartado anterior en los siguientes casos: b) Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses. c) En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.
Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones
1. Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, por ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a los inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización. 2. La intervención obligatoria de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión prevista en el apartado anterior no será de aplicación cuando el emisor realice la actividad propia de las plataformas de financiación participativa, así como de los proveedores de servicios de financiación participativa autorizados conforme al Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020. 3. Adicionalmente, la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto.
Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado
1. La admisión a negociación de valores negociables en un mercado regulado no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes: b) La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 63, de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor cuando no resulte exigible la aprobación de un folleto por la CNMV. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros. c) En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto, así como su publicación. 3. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado y a las ofertas públicas de valores negociables se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, y el artículo 246 de esta ley. 4. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto se les aplicará lo previsto en el apartado 1.a) de este artículo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.
Artículo 38. Responsabilidad del folleto
1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado y los administradores y administradoras de los anteriores. b) La entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice. c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que así conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto. 2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores negociables adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relación al contenido del folleto. 3. No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que: b) no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.
Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto
La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.