Sección 5.ª De las cesiones globales de activo y pasivo
Artículo 114. Concepto
1. Se entenderá por cesión global de activo y pasivo la operación por la que la sociedad cedente, transmite en bloque todo su patrimonio por sucesión universal a una o varias sociedades cesionarias, a cambio de una contraprestación en dinero u otros activos distintos de las acciones o participaciones de la cesionaria o cesionarias. 2. Si la cesión global se hiciera a una cesionaria persona física, se estará a lo dispuesto en su ley personal, aplicándose las reglas que siguen en lo que corresponda.
Artículo 115. Ley aplicable
1. La cesión global de activo y pasivo solo será posible cuando esta operación esté admitida por las leyes personales de la sociedad cedente y de la sociedad o sociedades cesionarias. 2. La ley de la sociedad cedente regirá la cesión global en lo que respecta a su aprobación por esta sociedad, a los derechos de sus socios, acreedores y trabajadores, y a la transmisión por sucesión universal de la totalidad de su activo y pasivo. La ley de la sociedad cesionaria regirá la cesión global en lo que respecta a su aprobación por esta sociedad, a los trámites y requisitos para concluir la operación.
Artículo 116. Proyecto de cesión global
Las sociedades participantes elaborarán un proyecto común de cesión global trasfronteriza, que deberá ser aprobada por cada una de ellas, y que contendrá las menciones requeridas en la cesión global interna y, en su caso, la información sobre el régimen de participación de los trabajadores en la sociedad o sociedades cesionarias.
Artículo 117. Protección de los socios
No serán aplicables a las cesiones globales de activo y pasivo de sociedades españolas las disposiciones generales sobre protección de los socios mediante el derecho de enajenación de sus acciones o participaciones.
Artículo 118. Protección de los acreedores
La responsabilidad legal de todas las sociedades participantes frente a los acreedores de la sociedad cedente al tiempo de la cesión se regirá por la ley personal de esta sociedad.
Artículo 119. Certificado previo y control de legalidad
Si la sociedad cedente es española, será necesaria la obtención de un certificado previo del Registro Mercantil en los términos previstos para las escisiones, que se ajustará a las especialidades indicadas en esta sección.
Artículo 120. Fecha y efectos de la cesión global
1. Cuando la sociedad cedente sea española, la operación surtirá efecto con la inscripción de la cesión en el Registro Mercantil correspondiente a esta sociedad. Una vez inscrita la cesión, el Registro Mercantil de la sociedad cedente lo notificará al registro o registros de las sociedades cesionarias. Si la sociedad cedente se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales. 2. Cuando la sociedad cedente no sea española, la operación surtirá efecto conforme a lo dispuesto en la legislación del Estado de dicha sociedad. 3. La cesión global de activo y pasivo producirá los siguientes efectos: 2.º La transmisión al cesionario o a los cesionarios de los derechos y obligaciones de la sociedad cedente derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en que surta efecto la cesión global. 3.º La extinción de la sociedad cedente española, si la contraprestación fuese recibida total y directamente por los socios.