Sección 1.ª Del proyecto y protección de socios, acreedores y trabajadores
Artículo 84. Proyecto de modificación estructural
Los administradores de la sociedad o sociedades españolas que realicen o participen en una modificación estructural deberán elaborar un proyecto que contendrá, al menos, las mismas menciones que para las modificaciones estructurales internas que corresponda y, en su caso, la información sobre los procedimientos por los que se determinan los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en la sociedad o sociedades resultantes.
Artículo 85. Informe del órgano de administración
En la sección del informe del órgano de administración destinada a los trabajadores se explicará, en particular, lo siguiente: 2.º Cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad; 3.º El modo en que los factores contemplados en los apartados 1 y 2 afectan a las filiales de la sociedad.
Artículo 86. Protección de los socios
Los socios de las sociedades españolas participantes en una modificación estructural que, como consecuencia de esa modificación, vayan a quedar sometidos a una ley extranjera, tendrán derecho a enajenar sus acciones o participaciones a la sociedad a la que pertenezcan o a los socios o terceros que esta proponga a cambio de una compensación en efectivo adecuada, siempre que hayan votado en contra de la aprobación del correspondiente proyecto. Este mismo derecho corresponde a los titulares de acciones o participaciones sin voto.
Artículo 87. Protección de los acreedores
1. Si al tiempo de emitirse el certificado previo por el Registrador Mercantil algún acreedor de cualquier sociedad española participante en una modificación estructural transfronteriza hubiera manifestado su disconformidad con las garantías y, en su caso, hubiera presentado demanda judicial, se dejará constancia de ello en el certificado previo. 2. Los derechos de los acreedores se entenderán sin perjuicio de la aplicación del régimen propio de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias que se tengan con las administraciones públicas.
Artículo 88. Información, consulta y participación de los trabajadores
1. Los representantes de los trabajadores o, cuando no existan, los propios trabajadores, deberán ser informados y consultados antes de que se decida el proyecto de modificación o el informe de los administradores, lo que ocurra antes, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores, en su caso, una respuesta motivada antes de la aprobación de la modificación estructural por la junta general. 2. Cuando la sociedad o sociedades resultantes de la modificación estructural tengan su domicilio social en España, los derechos de implicación de los trabajadores se definirán con arreglo a la legislación laboral española. En particular, los derechos de participación de los trabajadores en la sociedad o sociedades se definirán con arreglo a lo dispuesto en la Ley 31/2006, de 18 de octubre. 3. Cuando al menos una de las sociedades que participan en la modificación estructural esté gestionada en régimen de participación de los trabajadores y la sociedad o sociedades resultantes de la modificación estructural se rijan por dicho sistema, dicha sociedad o sociedades deberán adoptar una forma jurídica que permita el ejercicio de los derechos de participación. 4. A efectos de este real decreto-ley, los conceptos de implicación y de participación de los trabajadores serán los establecidos en la Ley 31/2006, de 18 de octubre. 5. Los derechos de información y consulta de los trabajadores de la sociedad o sociedades resultantes de la modificación estructural que presten sus servicios en centros de trabajo situados en España, se regirán por la legislación laboral española, al margen del lugar donde dicha sociedad o sociedades tengan su domicilio social.
Artículo 89. Publicidad preparatoria y complementaria
1. La publicidad preparatoria del acuerdo de modificación estructural transfronteriza se hará de conformidad con las disposiciones aplicables a las modificaciones internas, si bien la sociedad o sociedades participantes deberán, en todo caso, presentar en el registro correspondiente, la información que se señala a continuación. 2. La sociedad que se transforma, escinde, participa como cedente en una cesión global o cada una de las sociedades participantes en una fusión presentarán en sus respectivos registros, al menos un mes antes de la fecha de la junta general que deba aprobar el proyecto de modificación estructural, la siguiente información: b) cada una de las sociedades que se fusionan, así como la forma, razón y domicilio propuestos para cualquier sociedad de nueva creación; c) la sociedad escindida, así como la forma, razón y domicilio propuestos para la nueva sociedad o sociedades resultantes o beneficiarias de la escisión; d) la sociedad cedente, así como la forma, razón y domicilio de la sociedad o sociedades cesionarias. 3.º Una indicación de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios. 4.º Los detalles del sitio web en el que podrá obtenerse en línea y gratuitamente el proyecto de modificación estructural, la publicidad preparatoria del acuerdo, así como información completa sobre las medidas a que se refiere el inciso 3.º del presente apartado.