Sección 1.ª Del proyecto y de los informes de la modificación estructural
Artículo 4. Proyecto de modificación estructural
1. Los administradores de la sociedad o sociedades que realicen o participen en una modificación estructural deberán elaborar un proyecto que contendrá, al menos, las menciones siguientes: 2.º La modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la operación. 3.º Los derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten. 4.º Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca. 5.º Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural. 6.º Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas. 7.º Las consecuencias probables de la operación para el empleo.
Artículo 5. Informe del órgano de administración
1. Los administradores elaborarán un informe para los socios y los trabajadores explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la modificación estructural, sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de la sociedad y para sus acreedores. 2. El informe incluirá una sección destinada a los socios y otra a los trabajadores. La sociedad podrá decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores. 3. En la sección del informe destinada a los socios se explicarán, en particular: 2.º El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, el importe de cualquier compensación en efectivo que proceda y el método o métodos empleados para determinar dicho tipo, así como el procedimiento de canje, en el caso de fusiones y escisiones. 3.º Las consecuencias de la modificación estructural para los socios. 4.º El eventual impacto de género de la modificación propuesta en los órganos de administración, así como su incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 5.º Los derechos y las vías de recurso a disposición de los socios de conformidad con este real decreto-ley. 5. En la sección del informe destinada a los trabajadores se explicarán: 2.º Cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad. 3.º El modo en que los factores contemplados en los apartados 1 y 2 afectan a las filiales de la sociedad. 7. Cuando el órgano de administración reciba, en tiempo oportuno, una opinión sobre la información a que se refieren los apartados 1 y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, se informará a los socios de dicha opinión, que se adjuntará al informe. 8. No se requerirá la sección del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales, de haberlas, no tengan más trabajadores que los que formen parte del órgano de administración o de dirección o la modificación consista en una transformación interna.
Artículo 6. Informe de experto independiente
1. Un experto independiente designado por el Registrador Mercantil, a solicitud de los administradores, examinará el proyecto de modificación estructural y elaborará un informe destinado a los socios en los términos previstos para cada tipo de operación. Ese informe se pondrá a su disposición al menos un mes antes de la fecha de la junta general que apruebe la modificación estructural. El informe se dividirá en distintas partes, según su objeto. En la primera parte, el informe incluirá la opinión del experto sobre: 2.º si es adecuado el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas fijado en las fusiones y escisiones. 3. En la tercera parte, el informe podrá contener, a solicitud de los administradores, una valoración sobre la adecuación de las garantías ofrecidas, en su caso, a los acreedores. 4. En la primera parte del informe se deberá exponer los métodos seguidos por los administradores para determinar la compensación en efectivo propuesta o el tipo de canje fijado, explicar si esos métodos son adecuados con expresión de los valores a los que conducen, la importancia relativa atribuida a esos métodos en la determinación del valor considerado y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar si la compensación en efectivo o el tipo de canje están o no justificados. En particular, al valorar la compensación en efectivo, el experto tendrá en cuenta todo precio de mercado de las acciones, participaciones o cuotas en la sociedad antes del anuncio del proyecto o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la operación propuesta, determinado de conformidad con los métodos de valoración generalmente aceptados. 5. El experto estará facultado para obtener de la sociedad o sociedades participantes toda la información necesaria para cumplir con su labor pericial. 6. El informe deberá estar vigente en el momento de celebración de la junta general que apruebe la modificación estructural en la sociedad o sociedades participantes. 7. No se exigirá el informe de experto sobre la compensación en efectivo o el tipo de canje cuando así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto de la sociedad o sociedades participantes en la operación o cuando así se establezca en el régimen particular de cada modificación estructural.
Artículo 7. Publicidad preparatoria del acuerdo
1. Al menos un mes antes de la fecha de la junta general que vaya a acordar una modificación estructural, los administradores de la sociedad o sociedades participantes están obligados a insertar en la página web de dicha sociedad o sociedades además de los que se especifiquen para cada tipo de modificación estructural, los siguientes documentos: 2.º Un anuncio por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto; y 3.º El informe de experto independiente, cuando proceda, excluyendo, en su caso, la información confidencial que contuviera. 2. El hecho de la inserción de esos documentos en la página web se publicará de forma gratuita en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», con expresión de la página web en que figure y de la fecha de la inserción. La inserción en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditarán mediante la certificación del contenido de aquélla, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debiéndose publicar en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la última certificación. 3. Los administradores también pueden depositar dicha información voluntariamente en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de ellas. 4. Si la sociedad o sociedades que participan en la modificación estructural careciera de página web, los administradores están obligados a depositar los documentos previstos en el apartado 1 en el Registro Mercantil de su domicilio social. Efectuado el depósito, el registrador comunicará al Registrador Mercantil Central, para su inmediata publicación gratuita en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar. 5. La publicación del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la operación o la comunicación individual de ese anuncio a los socios no podrá realizarse antes de la publicación de la inserción o del depósito de la documentación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». 6. Los documentos previstos en el apartado 1 podrán presentarse telemáticamente en el Registro Mercantil competente con la firma electrónica cualificada de quienes los suscriban. 7. El acceso a la documentación depositada en el Registro Mercantil o a la información presentada en el mismo será público y gratuito mediante el sistema de interconexión de registros. 8. Los aranceles registrales por la publicidad prevista en los apartados anteriores no podrán superar la recuperación del coste de la prestación de tales servicios.