Sección 3.ª Del acuerdo de transformación y protección de los socios
Artículo 23. Requisitos del acuerdo de transformación
1. El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma. 2. El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.
Artículo 24. Protección de los socios
1. Los socios y los titulares de acciones o participaciones sin voto tendrán derecho a enajenar sus acciones o participaciones a la sociedad o a los socios o terceros que esta proponga a cambio de una compensación en efectivo adecuada, en los términos previstos para la protección de socios en las disposiciones comunes. 2. Los socios que por efecto de la transformación hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido. La valoración de las acciones o participaciones correspondientes a los socios que resulten separados se hará conforme a lo previsto en las disposiciones comunes.
Artículo 25. Subsistencia de las obligaciones de los socios
1. La transformación por sí sola no liberará a los socios del cumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad. 2. Si el tipo social en que se transforma la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, habrá de procederse al desembolso con carácter previo al acuerdo de transformación o, en su caso, a una reducción de capital con finalidad de condonación de dividendos pasivos. En el primer caso, la realidad de los desembolsos efectuados se acreditará ante el notario autorizante de la escritura pública y los documentos acreditativos se incorporarán a la misma en original o testimonio.
Artículo 26. Participación de los socios en la sociedad transformada
1. El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad. 2. En el caso de una sociedad con uno o más socios industriales que se transforme en un tipo social en el que no existan tales socios, la participación de éstos en el capital de la nueva sociedad transformada será la que corresponda a la cuota de participación que les hubiera sido asignada en la escritura de constitución de la sociedad o, en su defecto, la que se convenga entre todos los socios, reduciéndose proporcionalmente en ambos casos la participación de los demás socios. La subsistencia, en su caso, de la obligación personal del socio industrial en la sociedad una vez transformada exigirá siempre el consentimiento del socio y deberá instrumentarse como prestación accesoria en las condiciones que se establezcan en los estatutos sociales.
Artículo 27. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores
La transformación de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le esté permitido emitirlos y la de una sociedad anónima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, sólo podrán acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortización o a la conversión, en su caso, de las obligaciones emitidas.
Artículo 28. Titulares de derechos especiales
1. La transformación no podrá tener lugar si, dentro del mes siguiente a la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del acuerdo de la misma o del envío de la comunicación individual por escrito, se opusieran titulares de derechos especiales distintos de las acciones, de las participaciones o de las cuotas que no puedan mantenerse después de la transformación. 2. Esa oposición no producirá efecto alguno si es realizada por un socio que hubiere votado a favor de la transformación.
Artículo 29. Modificaciones adicionales a la transformación
1. La transformación de la sociedad podrá ir acompañada de la incorporación de nuevos socios. 2. Cuando la transformación vaya acompañada de la modificación del objeto, el domicilio, el capital social u otros extremos de la escritura o de los estatutos, habrán de observarse los requisitos específicos de esas operaciones conforme a las disposiciones que rijan el nuevo tipo social.