Sección 2.ª Régimen legal de la cesión global
Artículo 74. Proyecto de cesión global
1. Los administradores de la sociedad habrán de redactar y suscribir un proyecto de cesión global, que contendrá, además de las informaciones previstas en las disposiciones comunes, las siguientes menciones: 2.º La fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables. 3.º La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio, la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada cesionario. 4.º La contraprestación que hayan de recibir la sociedad o los socios. Cuando la contraprestación se atribuya a los socios, se especificará el criterio en que se funde el reparto. 5.º La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente.
Artículo 75. Informe de los administradores
Los administradores elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.
Artículo 76. Informe de experto independiente
El informe de experto independiente en la cesión global tendrá carácter facultativo.
Artículo 77. Acuerdo de cesión global
1. La cesión global habrá de ser acordada necesariamente por la junta general de la sociedad cedente, ajustándose estrictamente al proyecto de cesión global, con los requisitos establecidos para la adopción del acuerdo de fusión. 2. No será necesario el acuerdo de la junta general de la sociedad o sociedades cesionarias, bastando el acuerdo del consejo de administración, salvo que la cesión global tenga por objeto la adquisición de los activos esenciales.
Artículo 78. Escritura e inscripción de la cesión global
1. La cesión global se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios. La escritura recogerá el acuerdo de cesión global adoptado por la sociedad cedente, que solo se podrá llevar a cabo una vez acreditado el cumplimiento de las condiciones anteriormente referidas. 2. La eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad cedente. Si la sociedad se extinguiera como consecuencia de la cesión, se cancelarán sus asientos registrales.
Artículo 79. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas
1. Sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones comunes sobre protección de acreedores, de las deudas incumplidas que hayan nacido antes de la publicación del proyecto de cesión no vencidas en ese momento y que hayan sido asumidas frente a los acreedores de la sociedad cedente por un cesionario responderán solidariamente los demás cesionarios, hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno de ellos en la cesión. Así mismo, responderá según los casos, los socios hasta el límite de lo que hubieran recibido como contraprestación por la cesión, o la propia sociedad que no se hubiera extinguido, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella. 2. La responsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios prescribirá a los cinco años.