Sección 1.ª De las transformaciones transfronterizas
Artículo 96. Concepto
1. En virtud de una transformación transfronteriza: 2.º Una sociedad de capital inscrita en otro Estado miembro de origen, sin ser disuelta ni liquidada y, conservando su personalidad jurídica, se convierte en una sociedad de capital española, trasladando al menos su domicilio social a España. 2.º Por Estado miembro de destino, el Estado miembro en el que se inscriba la sociedad transformada como resultado de la transformación. 3.º Por sociedad transformada, la sociedad constituida en el Estado miembro de destino como resultado de la transformación.
Artículo 97. Ley aplicable y formalidades
Los procedimientos y formalidades que deban cumplirse en relación con la transformación con el fin de obtener el certificado previo a la transformación se regirán por el Derecho del Estado miembro de origen, mientras que los procedimientos y formalidades que deban cumplirse tras la recepción de dicho certificado para concluir la operación se regirán por el Derecho del Estado miembro de destino.
Artículo 98. Proyecto de transformación
El proyecto contendrá, además de las menciones enumeradas en las disposiciones comunes, las siguientes: 2.º La escritura de constitución de la sociedad en el Estado de destino, en su caso, y los estatutos sociales si fueran objeto de un acto separado. 3.º Cualquier tipo de incentivo o subvención recibido, en su caso, por la sociedad en España en los últimos cinco años.
Artículo 99. Protección de los acreedores
Sin perjuicio de otros foros de competencia judicial internacional durante los dos años posteriores a que la transformación haya surtido efecto, los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del proyecto de transformación podrán demandar a la sociedad ante los tribunales del domicilio social que ésta mantenía en el Estado de origen. Los acuerdos de elección de foro y los convenios arbitrales prevalecerán sobre la regla anterior en los casos y términos previstos en sus respectivas regulaciones.
Artículo 100. Fecha y efectos de la transformación
1. La transformación tendrá efectos a partir de la inscripción de la operación en el Registro Mercantil correspondiente cuando sea España el Estado de destino de la sociedad transformada. En el caso de que el Estado miembro de destino sea otro se estará a lo dispuesto en su legislación. 2. Como consecuencia de la transformación: b) Los socios de la sociedad seguirán siendo socios de la sociedad transformada, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones en ejercicio del correspondiente derecho de enajenación previsto por la realización de la operación. c) Los derechos y obligaciones de la sociedad que se transforma derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en la que surta efecto la transformación quedarán atribuidos a la sociedad transformada.