Sección 3.ª De las escisiones con creación de nuevas sociedades
Artículo 107. Ley aplicable y formalidades
1. Los procedimientos y formalidades que deban cumplirse en relación con la escisión para la obtención del certificado previo se regirán por el Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida. 2. Los procedimientos y formalidades que deban cumplirse tras la recepción de dicho certificado para la conclusión de la operación se regirán por el Derecho de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias.
Artículo 108. Proyecto de escisión
La sociedad escindida redactará un proyecto de escisión transfronteriza. El proyecto contendrá las menciones enumeradas para las escisiones internas en favor de sociedades de nueva creación, así como las previstas en las disposiciones generales del capítulo II de este título.
Artículo 109. Protección de los socios en la relación de canje
1. Los socios de la sociedad española escindida que no tengan o no hubieran ejercitado el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero consideren que la relación de canje establecida en el proyecto no es adecuada, pueden impugnarla y reclamar un pago en efectivo. 2. Este derecho se ejercitará conforme al procedimiento y con los efectos previstos para la protección de socios respecto de la relación de canje en las operaciones internas.
Artículo 110. Protección de los acreedores en las escisiones
La responsabilidad legal de todas las sociedades participantes en la escisión frente a los acreedores de la sociedad escindida al tiempo de la escisión, se regirá por la ley personal de esa sociedad.
Artículo 111. Fecha y efectos de la escisión
1. Cuando la sociedad escindida sea española, la operación surtirá efecto con la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil correspondiente a esta sociedad, lo que no podrá tener lugar antes de que el registro del Estado miembro de la sociedad beneficiaria notifique al Registro de la sociedad escindida, mediante el sistema de interconexión de registros, que la sociedad beneficiaria ha sido ya inscrita. La misma regla se aplicará cuando haya más de una sociedad beneficiaria. Una vez registrada la escisión, el Registro Mercantil de la sociedad escindida lo notificará por el mismo sistema al registro o registros de las sociedades beneficiarias. Si la sociedad escindida se extinguiera como consecuencia de la escisión, se cancelarán sus asientos registrales. 2. Cuando la sociedad escindida no sea española, la operación surtirá efecto conforme a lo dispuesto en la legislación del Estado de la sociedad escindida. 3. La escisión total producirá los siguientes efectos: b) La conversión de los socios de la sociedad escindida en socios de las sociedades beneficiarias conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones. c) La transmisión a las respectivas sociedades beneficiarias de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión. d) La extinción de la sociedad escindida. b) La conversión de al menos algunos de los socios de la sociedad escindida en socios de la sociedad o sociedades beneficiarias, permaneciendo al menos algunos de ellos en la sociedad escindida o la conversión en socios de ambas conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto, salvo que dichos socios hayan enajenado sus acciones o participaciones. c) La transmisión a las sociedades beneficiarias respectivas de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto. b) La atribución a la sociedad escindida de las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias. c) La transmisión a la sociedad o sociedades beneficiarias de los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisión, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto.