CAPÍTULO IV · Régimen jurídico de los fondos de capital-riesgo
Artículo 30. Definición y régimen jurídico
1. Los FCR son patrimonios separados sin personalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de dominio sin ser propietaria del fondo. Sus actividades, principal y complementarias, son las previstas, con carácter general, para las entidades de capital-riesgo definidas en los artículos 9 y 10 y corresponde a la sociedad gestora su realización. 2. La condición de partícipe se adquiere mediante la realización de la aportación al fondo común.
Artículo 31. Patrimonio
1. El patrimonio comprometido mínimo de los FCR, en el momento de su constitución, será de 1.650.000 euros. 2. Las aportaciones para la constitución inicial y las posteriores del patrimonio se realizarán en efectivo o activos aptos para la inversión conforme a los artículos 13 y 14, siempre que el reglamento de gestión del fondo prevea el procedimiento y las condiciones, incluido el procedimiento de valoración de los activos aportados, bajo las que se podrán realizar las aportaciones en especie. 3. El patrimonio de los FCR se constituirá con las aportaciones realizadas por los partícipes y los rendimientos cuando no hayan sido distribuidos. Los partícipes no responderán por las deudas del fondo sino hasta el límite del patrimonio del mismo. El patrimonio del fondo no responderá por las deudas de los partícipes ni de las sociedades gestoras. 4. El patrimonio estará dividido en participaciones que conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Las participaciones no tendrán valor nominal, tendrán la condición de valores negociables y podrán representarse mediante certificados nominativos o mediante anotaciones en cuenta. El valor de cada participación será el resultado de dividir el patrimonio del fondo por el número de participaciones en circulación, ajustado, en su caso, a los derechos económicos correspondientes a la clase de participación, valorando aquél de acuerdo con los criterios que establezca el Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Se permitirá la emisión de participaciones con características distintas a las participaciones generales del fondo siempre que esta posibilidad, las características de dichas participaciones y las posibles condiciones para su acceso estén adecuadamente reflejadas en el reglamento del fondo.
Artículo 32. Constitución del fondo
1. El fondo se constituirá mediante la puesta en común del efectivo o activos aptos, según lo establecido en el artículo 31.2, que integrarán su patrimonio. 2. El contrato de constitución podrá formalizarse en escritura pública o en documento privado, y en él deberá constar expresamente: b) El objeto, circunscrito exclusivamente a las actividades contempladas en los artículos 9 y 10. c) El patrimonio del fondo en el momento de su constitución. d) El nombre y domicilio de la sociedad gestora. e) El reglamento de gestión del fondo.
Artículo 33. Contenido del reglamento de gestión del fondo
El reglamento de gestión del FCR deberá recoger como mínimo los siguientes extremos: b) El régimen de emisión y reembolso de las participaciones, incluyendo, en su caso, el número de reembolsos que se garantizan, periodicidad de los mismos, y régimen de preavisos, si los hubiera. c) El plazo de duración de la prohibición de suscripción y reembolso, si las hubiese. d) La periodicidad con la que habrá de calcularse el valor de las participaciones a efectos de suscripción y reembolso. e) Normas para la administración, dirección y representación del fondo. f) Determinación y forma de distribución de resultados. g) Requisitos para la modificación del contrato de constitución, y del reglamento de gestión. h) Supuestos y mecanismos necesarios para la sustitución de la sociedad gestora. i) Supuestos y mecanismos necesarios para la fusión, disolución y liquidación del fondo. j) Tipos de remuneración de la sociedad gestora. k) La política de inversiones a que se hace referencia en el artículo 12. l) La política de distribución de resultados.
Artículo 34. Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones
1. La sociedad gestora emitirá y reembolsará las participaciones en el fondo de acuerdo con las condiciones establecidas en su reglamento de gestión. 2. La sociedad gestora podrá gestionar por cuenta del emisor la suscripción y reembolso de participaciones en FCR, así como por cuenta ajena su transmisión, pudiendo, en este último caso, percibir por ello una comisión acordada con el partícipe vendedor. En todo caso, se realizará de acuerdo a lo establecido en el reglamento de cada fondo.
Artículo 35. Administración
1. La dirección y administración de los FCR se regirá por lo dispuesto en el reglamento de gestión de cada fondo, debiendo recaer tal actividad necesariamente en una SGEIC, o en una SGIIC con los requisitos que se fijan en este último supuesto en esta Ley. 2. En ningún caso podrán impugnarse los actos y contratos realizados por la sociedad gestora del fondo con terceros en el ejercicio de las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en esta Ley, alegando defectos en las facultades de administración y disposición.
Artículo 36. Fusión
1. Podrán fusionarse FCR ya sea mediante la absorción, ya con la creación de un nuevo fondo. 2. La fusión requerirá el previo acuerdo de las sociedades gestoras de los fondos que vayan a fusionarse.
Artículo 37. Disolución y liquidación
1. El fondo quedará disuelto, abriéndose en consecuencia el período de liquidación, por el cumplimiento del término o plazo, o por las causas que se establezcan en su reglamento de gestión del fondo y, en todo caso, siempre que se produzca el cese de su gestora sin que otra asuma la gestión. El reglamento de gestión contendrá los mecanismos de adopción del acuerdo de disolución así como las normas para la disolución y liquidación del fondo. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien procederá a su publicación, debiendo además ser comunicada de forma inmediata a los partícipes. 2. Una vez adoptado el acuerdo de disolución del fondo, se abre el período de liquidación, quedando suspendidos los derechos de suscripción de participaciones. La liquidación del fondo se realizará por su sociedad gestora o por cualquier otra entidad designada de conformidad con lo previsto en el reglamento de gestión del fondo. 3. La sociedad gestora procederá con la mayor diligencia y en el más breve plazo posible a enajenar los valores y activos del fondo y a satisfacer y percibir los créditos. Una vez realizadas estas operaciones, elaborará los correspondientes estados financieros y determinará el remanente positivo que deba atribuirse a las personas o entidades que hayan de percibirlo conforme a lo establecido en el reglamento de gestión del fondo. Antes de la elaboración de los estados financieros, el liquidador, designado de conformidad con lo previsto en el apartado anterior, podrá repartir el efectivo obtenido en la enajenación de los activos del fondo, en concepto de liquidaciones a cuenta, de forma proporcional entre todos los partícipes del fondo, siempre que hayan satisfecho a todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos vencidos. 4. Podrán establecerse en el reglamento de gestión del fondo excepciones a la norma del apartado anterior que permitan el reparto en especie del remanente, siempre que se valore al valor de mercado. 5. Los estados financieros deberán ser auditados en la forma prevista en esta Ley. El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias deberán ser comunicados como información significativa a los acreedores. 6. Transcurrido el plazo de un mes a partir de la fecha de la comunicación a la que se refiere el apartado anterior sin que se hubieran formulado reclamaciones, se procederá al efectivo reparto del remanente de conformidad con lo dispuesto en el reglamento de gestión. 7. En el caso de que hubiera habido reclamaciones, se estará a lo que disponga el juez o el tribunal competente. 8. Una vez efectuado el reparto total del patrimonio, la sociedad gestora del fondo solicitará la cancelación del fondo en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.