Sección 7.ª Transformación, escisión, fusión y agrupación

Artículo 71. Transformación de entidades aseguradoras

1.  La transformación de una entidad aseguradora en otra de naturaleza jurídica o clase distinta, prevista por la Ley, requerirá autorización del Ministro de Economía y Hacienda, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación: b) Proyecto de transformación suscrito por el representante legal de la entidad o apoderado, en el que se especificarán las causas de la transformación, la fecha de efecto de la misma, el texto estatutario por el que se regirá la entidad, adaptado a la legislación aplicable a la sociedad resultante, según su naturaleza, el régimen de liquidación de los contratos de seguro para aquellos tomadores que ejerciten el derecho de resolución, el capital social o fondo mutual resultante y, en su caso, el programa de actividades ajustado a lo establecido en el presente Reglamento. c) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de transformación, se ha hecho público mediante tres anuncios en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en dos diarios de mayor circulación de la provincia donde radique el domicilio social. En ellos se concederá un plazo de un mes para que los socios disidentes y los no asistentes se adhieran al acuerdo. d) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad interesada, cerrados al día anterior al de la toma del acuerdo. e) Estado de cálculo y cobertura de las provisiones técnicas de la entidad que se transforma, referido a la fecha indicada en el apartado anterior. f) Estimación del margen de solvencia previsto de la entidad una vez se haya transformado. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, el Ministro de Economía y Hacienda, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubiesen efectuado, dictará la Orden ministerial que proceda sobre la operación de transformación. Dicha Orden declarará, en su caso, la cancelación de la entidad que se transforma y la inscripción provisional de la entidad resultante en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras, que serán definitivas a la misma fecha en la que se produzca la preceptiva inscripción en el Registro Mercantil. Dicha Orden se publicará en el Boletín Oficial del Estado. 4. Autorizada la transformación se formalizará en escritura pública, la cual deberá recoger, además de cuantas otras menciones resulten preceptivas, el acuerdo de transformación, las liquidaciones efectuadas a los socios, el balance final de la entidad que se transforma y las modificaciones estatutarias correspondientes, y se inscribirá en el Registro Mercantil. Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como la justificación de su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde que ésta se hubiese producido. 5. La autorización administrativa para el ejercicio de la actividad aseguradora concedida a la entidad que se transforma subsistirá a favor de la resultante de la transformación. 6. La transformación será causa suficiente para que los tomadores puedan resolver los contratos de seguros que tuvieran concertados con la entidad, teniendo derecho, además, al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el apartado 7 del artículo 70 de este Reglamento.

Artículo 72. Fusión de entidades aseguradoras

1.La fusión requerirá autorización del Ministro de Economía y Hacienda, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación: b) Causas de la fusión y proyecto de fusión, precisando la fecha de toma de efecto de la misma y condicionando su eficacia a la autorización administrativa, así como proyecto de estatutos en caso de creación de nueva entidad. c) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de fusión, se ha hecho público mediante tres anuncios en el «Boletin Oficial del Registro Mercantil» y en dos diarios de mayor circulación de la provincia donde radique el domicilio social. En ellos se concederá un plazo de un mes para que los socios disidentes y los no asistentes se adhieran al acuerdo. d) Balances de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de las entidades interesadas, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de fusión, así como los estados de cálculo y cobertura de provisiones técnicas, referidos a la fecha en que se suscriba el proyecto de fusión, adjuntando los informes emitidos, en su caso, por los auditores de cuentas de las entidades. e) Balance consolidado y estimación del margen de solvencia de la absorbente o de la nueva entidad previsto para el caso de que se lleve a efecto la misma. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, el Ministro de Economía y Hacienda, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubieren efectuado, dictará la Orden Ministerial que proceda sobre la operación de fusión. Dicha Orden declarará la extinción y cancelación en el Registro Administrativo de Entidades Aseguradoras de las entidades que hayan de extinguirse. En su caso, la Orden incluirá la autorización administrativa e inscripción provisional en el Registro Administrativo de la nueva entidad que se constituya, que serán definitivas a la misma fecha en la que se produzca la preceptiva inscripción en el Registro Mercantil. Dicha Orden se publicará en el «Boletín Oficial del Estado». 4. Autorizada la fusión se otorgará la correspondiente escritura pública. En el plazo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, se remitirá copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, acreditando asimismo su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde que ésta se hubiese producido. 5. La autorización administrativa para el ejercicio de la actividad aseguradora concedida a las entidades fusionadas o absorbidas caducará automáticamente. En los términos del apartado tres del presente artículo, se concederá nueva autorización a la entidad resultante de la fusión, en el sentido que proceda, en sustitución de las autorizaciones extinguidas. 6. En aquellos supuestos en los que, de conformidad con la Ley, los tomadores de seguro puedan resolver los contratos, tendrán derecho al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 70, apartado siete, de este Reglamento. 7. Lo previsto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, en materia de concentraciones económicas. En concreto, si la operación de fusión supera los umbrales previstos en el artículo 8.1.a) o b) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, los partícipes habrán de notificar la operación en los términos previstos en el artículo 9 de la citada ley, comunicando al mismo tiempo a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones esta notificación. Consecuentemente, el procedimiento previsto en este artículo se suspenderá hasta la terminación del procedimiento eventualmente iniciado por la Comisión Nacional de la Competencia o, en su caso, hasta el levantamiento de la suspensión de acuerdo con el artículo 9.6 de la Ley 15/2007, de 3 de julio.

Artículo 73. Escisión de entidades aseguradoras

1. Se entiende por escisión: b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una entidad aseguradora sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes. 3. La escisión requerirá la autorización del Ministro de Economía y Hacienda, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la documentación precisada en el artículo 72 de este Reglamento. 4. Si la escisión tiene por objeto la fusión entre sí de las partes escindidas de dos o más entidades, la absorción de éstas por otra entidad aseguradora ya existente o la combinación de ambas situaciones, la documentación a aportar será la establecida para los casos de fusión previstos en este Reglamento. 5. Si la escisión tiene por objeto la creación de nuevas entidades independientes que prosigan la actividad aseguradora, deberá aportarse la siguiente documentación: b) Respecto de las entidades nuevas que resulten de la escisión se deberán cumplir los requisitos establecidos en la Ley y en este Reglamento para el acceso a la actividad aseguradora. c) Causas de la escisión y proyecto de escisión precisando la fecha de toma de efecto de la misma y condicionando su eficacia a la autorización administrativa, así como proyecto de estatutos. d) Inventario detallado de elementos patrimoniales de activo y pasivo que se traspasan a las nuevas entidades. e) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias, así como el estado de cálculo y cobertura de provisiones técnicas y del margen de solvencia de la entidad en escisión a la fecha del acuerdo, adjuntando el informe emitido, en su caso, por los auditores de cuentas. f) Estimación del margen de solvencia previsto para el caso de que se lleve a efecto la escisión, tanto de la entidad escindida como de las nuevas que se creen. 7. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, el Ministro de Economía y Hacienda, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubieran efectuado, dictará la Orden Ministerial que proceda sobre la operación de escisión. Dicha Orden declarará, en su caso, la extinción de la entidad escindida y la cancelación de su inscripción en el Registro administrativo de Entidades Aseguradoras. En su caso, la Orden incluirá la autorización administrativa e inscripción provisional en el Registro Administrativo de la nueva entidad que se constituye, que serán definitivas a la misma fecha en la que se produzca la preceptiva inscripción en el Registro Mercantil. Dicha Orden se publicará en el Boletín Oficial del Estado. 8. Autorizada la escisión se formalizará en escritura pública, la cual deberá recoger, además de cuantas otras menciones resulten preceptivas, los acuerdos de escisión, la constitución de una nueva entidad, en su caso, el traspaso patrimonial y el balance inicial de la nueva entidad. Dicha escritura pública se inscribirá en el Registro Mercantil. Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, acreditando asimismo su inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde que ésta se hubiera producido. 9. En aquellos supuestos en los que, de conformidad con la Ley, los tomadores de seguro puedan resolver los contratos, tendrán derecho al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 70, apartado 7, de este Reglamento. En todo caso, cuando se trate de mutuas y cooperativas a prima variable o de mutualidades de previsión social, los tomadores tendrán derecho a resolver los contratos de seguro. 10. La autorización administrativa concedida a la entidad escindida subsistirá en favor de la misma con las modificaciones que procedan y se concederá autorización a las nuevas que, en su caso, se creen. 11. Cuando la escisión suponga el traspaso de la parte segregada a una entidad ya existente, se entenderá aplicable al procedimiento regulado en este artículo lo dispuesto en el artículo 72.7 de este reglamento.

Artículo 74. Agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas

1. Las agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas que se constituyan, presentarán en la Dirección General de Seguros información acerca de las entidades que las integran y de los accionistas y personas a las que se les confiere la administración, así como una copia autorizada del documento de formalización y los estatutos por los que se vayan a regir. 2. Se deberán comunicar a la Dirección General de Seguros las modificaciones que, respecto a la documentación inicialmente aportada, se produzcan con posterioridad.