CAPÍTULO IV · Gobierno corporativo y política de remuneraciones
Artículo 36. Obligaciones en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones
1. A los efectos del artículo 34.1.ñ) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, se entenderá por beneficios discrecionales de pensión, los pagos discrecionales concedidos por una entidad de crédito en base individual a su personal en virtud de un plan de pensiones o instrumento distinto que otorgue prestaciones de jubilación y que puedan asimilarse a la remuneración variable. En ningún caso incluirá beneficios concedidos a un empleado de conformidad con el sistema de pensiones de la entidad. 2. A efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 34.1.p) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, el Banco de España podrá: b) Fijar los criterios necesarios para permitir que la remuneración variable se contraiga en función de los resultados financieros negativos de las entidades de crédito. c) Exigir a las entidades de crédito y sus grupos que limiten la remuneración variable en forma de porcentaje de los ingresos totales cuando ello no sea compatible con el mantenimiento de una base de capital sólida. 4. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco de España establecerá criterios sobre los conceptos y políticas de remuneraciones contenidos en los artículos 32 a 35 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y en particular podrá establecer criterios específicos para la determinación de la relación entre los componentes fijos y variables de la remuneración total. 5. De conformidad con el artículo 29.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, el Banco de España podrá tener por cumplida la obligación de constituir los comités previstos en los artículos 31 y 36 de la citada ley, siempre que: b) Las entidades de crédito matrices constituyan tales comités, de conformidad con los artículos 38 y 39, y ejerzan sus funciones para las filiales.
Artículo 37. Obligaciones de publicidad en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones
1. De conformidad con el artículo 29.5 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, las entidades de crédito ofrecerán en su página web de forma clara, comprensible y comparable, la información en materia de gobierno corporativo prevista en el título I, capítulo V de la citada ley y la manera en que cumplen con sus obligaciones de gobierno corporativo y remuneraciones. El Banco de España especificará los términos en que tiene que estar configurada la página web y la información que las entidades de crédito han de incluir en la misma, con arreglo a lo establecido en la Ley 10/2014, de 26 de junio, y en este capítulo. 2. El consejo de administración será responsable de mantener la información anterior actualizada. 3. La información sobre la remuneración devengada en cada ejercicio económico por los miembros del consejo de administración, que publicarán en su página web las entidades de crédito, deberá reflejar la cifra total de la remuneración devengada y un desglose individualizado por conceptos retributivos con referencia al importe de los componentes fijos y dietas, así como a los conceptos retributivos de carácter variable. Esta información contendrá todos los conceptos retributivos devengados, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga. 4. Lo dispuesto en el apartado anterior incluirá, en su caso, las retribuciones devengadas por los miembros del consejo de administración por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo o participadas en que actúe en representación del grupo. 5. Igualmente, se incluirá información sobre el resultado de la votación en la junta de accionistas o asamblea general, de la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 33.3 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, indicándose el quórum existente, el número total de votos válidos, el número de votos a favor, en contra, y abstenciones.
Artículo 38. Comité de nombramientos
1. El comité de nombramientos, previsto en el artículo 31 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, desempeñará, al menos, las funciones siguientes: b) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del consejo de administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto. c) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del consejo de administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios. d) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del consejo de administración y de este en su conjunto, e informar al consejo de administración en consecuencia. e) Revisar periódicamente la política del consejo de administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones. f) Establecer, de conformidad con el artículo 31.3 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo. El objetivo, las orientaciones y la aplicación de las mismas se publicarán junto con la información prevista en el artículo 435.2.c) del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio de 2013, y serán transmitidas por el Banco de España a la Autoridad Bancaria Europea. 2. En el desempeño de su cometido, el comité de nombramientos tendrá en cuenta, en la medida de lo posible y de forma continuada, la necesidad de velar por que la toma de decisiones del consejo de administración no se vea dominada por un individuo o un grupo reducido de individuos de manera que se vean perjudicados los intereses de la entidad en su conjunto. 3. El comité de nombramientos podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y recibirá los fondos adecuados para ello.
Artículo 39. Comité de remuneraciones
1. El Comité de remuneraciones previsto en el artículo 36 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, se encargará de la preparación de las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la entidad de que se trate, que deberá adoptar el consejo de administración. En particular, el Comité de remuneraciones deberá informar la política general de retribuciones de los miembros del consejo de administración, directores generales o asimilados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los miembros del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas, y velará por su observancia. 2. En aquellos supuestos en que la normativa específica de una entidad prevea la representación del personal en el Consejo de Administración, el Comité de remuneraciones incluirá uno o más representantes del personal. 3. Al preparar las decisiones, el Comité de remuneraciones tendrá en cuenta los intereses a largo plazo de los accionistas, los inversores y otras partes interesadas en la entidad, así como el interés público.
Artículo 40. Vigilancia de las políticas remunerativas
El Banco de España recabará y transmitirá a la Autoridad Bancaria Europea la información publicada por las entidades de conformidad con el artículo 450.1.g), h), i) y k) del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, así como la información facilitada por las entidades sobre la brecha salarial de género. Esta información será utilizada por el Banco de España para comparar las tendencias y prácticas en materia de remuneración. En el caso de la información sobre el número de personas físicas en cada entidad que reciban remuneraciones de 1 millón de euros o más por ejercicio, se incluirá igualmente sus responsabilidades en el cargo que ocupa, el ámbito de negocio implicado y los principales componentes del sueldo, los incentivos, las primas a largo plazo y la contribución a la pensión.
Artículo 41. Función de gestión de riesgos
1. El director de la unidad de gestión de riesgos prevista en el artículo 38.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, será un alto directivo independiente, que no desempeñará funciones operativas y que asumirá específicamente la responsabilidad de la función de gestión de riesgos y no podrá ser revocado de su cargo sin la aprobación previa del consejo de administración. En todo caso, se entenderán por funciones operativas aquellas que involucren responsabilidades ejecutivas o de gestión en las líneas o áreas de negocio de la entidad. Para el ejercicio de sus funciones el director de la unidad de gestión de riesgos tendrá acceso directo al consejo de administración. 2. Cuando la naturaleza, escala y complejidad de las actividades de la entidad no justifiquen que se nombre específicamente a una persona, podrá desempeñar dicha función otro alto directivo de la entidad, siempre que no exista conflicto de intereses. 3. Corresponderá a la unidad de gestión de riesgos de las entidades de crédito: b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgo de la entidad y en todas las decisiones importantes de gestión de riesgos. c) Presentar una imagen completa de toda la gama de riesgos a los que se encuentre expuesta la entidad. d) Informar directamente al consejo de administración sobre evoluciones específicas del riesgo que afecten o puedan afectar a una entidad.
Artículo 42. Comité de riesgos
1. Corresponderá al comité de riesgos previsto en el artículo 38 de la Ley 10/2014, de 26 de junio: No obstante lo anterior, el consejo de administración será el responsable de los riesgos que asuma la entidad. b) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. En caso contrario, el comité de riesgos presentará al consejo de administración un plan para subsanarla. c) Determinar, junto con el consejo de administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el propio comité y el consejo de administración. d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, el comité de riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones del comité de remuneraciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.