Sección 1.ª Autorización y registro de bancos
Artículo 3. Autorización y registro de bancos
1. Corresponde al Banco de España elevar al Banco Central Europeo una propuesta de autorización para acceder a la actividad de entidad de crédito, previo informe del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, en los aspectos de su competencia. El Banco de España comunicará a la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera la apertura del procedimiento de autorización, indicando los elementos esenciales del expediente que se ha de tramitar, y la finalización del mismo. 2. La solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción en el Banco de España, o al momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepción. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anterior, se entenderá desestimada. A la resolución de la autorización que se adopte mediante decisión del Banco Central Europeo se aplicará el régimen de impugnación previsto en la normativa de la Unión Europea y, en particular, en el Reglamento (UE) n.º 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al Banco Central Europeo tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito. 3. Una vez obtenida la autorización y tras su constitución e inscripción en el Registro Mercantil, los bancos deberán quedar inscritos en el Registro de entidades de crédito del Banco de España para poder ejercer sus actividades. 4. Las inscripciones en el Registro de entidades de crédito del Banco de España a que se refiere el apartado anterior, así como las bajas en el mismo, se publicarán en el «Boletín Oficial del Estado».
Artículo 4. Requisitos para ejercer la actividad
Serán requisitos necesarios para ejercer la actividad: b) Tener un capital social inicial no inferior a 18 millones de euros, desembolsado íntegramente en efectivo y representado por acciones nominativas. c) Limitar estatutariamente el objeto social a las actividades propias de una entidad de crédito. d) Que los accionistas titulares de participaciones significativas sean considerados idóneos, de conformidad con lo previsto en el artículo 6. e) No reservar a los fundadores ventaja o remuneración especial alguna. f) Contar con un consejo de administración formado por al menos cinco miembros. Los miembros del consejo de administración, los directores generales o asimilados y los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave de la entidad deberán cumplir los requisitos de idoneidad previstos en el capítulo III. g) Contar con una adecuada organización administrativa y contable, así como con sistemas de gobierno corporativo y procedimientos de control interno adecuados que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad. En especial, el consejo de administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que sus miembros puedan cumplir, en todo momento, sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, u otras disposiciones que sean de aplicación. h) Tener su domicilio social, así como su efectiva administración y dirección, en territorio nacional. i) Contar con procedimientos y órganos adecuados de control interno y de comunicación para prevenir e impedir la realización de operaciones relacionadas con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo en las condiciones establecidas por la normativa correspondiente.
Artículo 5. Requisitos de la solicitud
La solicitud de autorización para la creación de un banco se dirigirá al Banco de España y deberá ir acompañada de los siguientes documentos: b) Programa de actividades, en el que de modo específico deberá constar el tipo de operaciones que se pretenden realizar, la organización administrativa y contable, los procedimientos de control interno, los procedimientos previstos para atender las quejas y reclamaciones que presenten sus clientes, procedimientos y órganos de control interno y de comunicación que se establezcan para prevenir e impedir la realización de operaciones relacionadas con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo así como la estructura organizativa con indicación de las empresas matrices, las sociedades financieras de cartera y las sociedades financieras mixtas de cartera del grupo. c) Una descripción de los sistemas, procedimientos y mecanismos de gobierno corporativo a que se refiere el artículo 29.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio. d) Relación de socios que han de constituir la sociedad, con indicación de sus participaciones en el capital social. Tratándose de socios que tengan la condición de personas jurídicas, se indicarán las participaciones en su capital o derechos de voto que representen un porcentaje superior al 5 por ciento. En el caso de socios que vayan a poseer una participación significativa, se aportará la documentación prevista en el artículo 24.2. En defecto de socios que vayan a poseer una participación significativa, la información anterior se facilitará respecto de los veinte mayores accionistas. e) Relación de personas que hayan de integrar el primer consejo de administración y de quienes hayan de ejercer como directores generales o asimilados, así como de los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de la entidad, con información detallada sobre los requisitos de idoneidad aplicables y exigidos de conformidad con el capítulo III. f) Justificación de haber constituido un depósito en metálico en el Banco de España o justificación de haber inmovilizado valores de deuda pública a favor del Banco de España por un importe equivalente al 20 por ciento del capital social mínimo establecido en el artículo anterior. Durante la instrucción del procedimiento el Banco de España podrá exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren necesarios para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este real decreto.
Artículo 6. Denegación de la solicitud
1. Sin perjuicio de las competencias del Banco Central Europeo para denegar la solicitud de autorización propuesta por el Banco de España, este último, mediante resolución motivada, denegará la autorización de creación de un banco cuando: b) No quede acreditado que los sistemas, procedimientos y mecanismos de gobierno corporativo a que se refiere el artículo 29.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, permiten una gestión adecuada y eficaz por parte de esa entidad; y, c) No se considere acreditada, atendiendo a la necesidad de garantizar una gestión adecuada y prudente de la entidad proyectada, la idoneidad de los accionistas que vayan a tener en ella una participación significativa o, en ausencia de accionistas con participación significativa, de los veinte mayores accionistas. d) Se considere que el buen ejercicio de la supervisión de la entidad puede ser obstaculizado por los vínculos estrechos que la misma mantenga con otras personas físicas o jurídicas, en aplicación de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas del país a cuyo derecho esté sujeta alguna de dichas personas físicas o jurídicas, o por problemas relacionados con la aplicación de dichas disposiciones. 2.º El hecho de poseer, de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20 por ciento o más de los derechos de voto o del capital de una empresa o entidad. En este sentido, el informe previo del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales previsto en el artículo 3.1 deberá contener una valoración adecuada del criterio contenido en la letra e) del artículo 25.1. A tal fin, el Banco de España remitirá al Servicio Ejecutivo cuanta información haya recibido del accionista con participación significativa o disponga en ejercicio de sus competencias que pueda ser relevante para la valoración. 3. A la resolución de denegación de la autorización se aplicará el régimen de impugnación previsto en la Ley 13/1994, de 1 de junio, y en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Denegada la solicitud, el Banco de España remitirá al Banco Central Europeo copia de la misma y procederá a la devolución del depósito efectuado con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5.f). Asimismo, procederá su devolución en el supuesto de desistimiento de la solicitud.
Artículo 7. Comienzo de las actividades
1. En el plazo de un año a contar desde la notificación de la autorización de un banco, los promotores deberán otorgar la oportuna escritura de constitución de la sociedad, inscribirla en el Registro Mercantil y posteriormente en el Registro de Entidades de Crédito, y dar inicio a sus operaciones. En otro caso, se declarará la caducidad de la autorización de conformidad con lo previsto en el artículo 13. 2. El depósito previsto en el artículo 5.e) se liberará de oficio una vez constituida la sociedad e inscrita en el Registro de entidades de crédito del Banco de España, así como en los supuestos de denegación, caducidad y, si no hubiese sido liberado con carácter previo, revocación o renuncia de la autorización previstos en este capítulo.
Artículo 8. Limitaciones temporales a la actividad de los nuevos bancos
1. Los bancos de nueva creación quedarán sujetos temporalmente a las siguientes limitaciones: b) Durante los cinco primeros años a partir del inicio de sus actividades: 2.º Una persona física o jurídica o un grupo no podrá poseer, directa o indirectamente, más del 20 por ciento del capital o de los derechos de voto del banco, o ejercer el control del mismo. A estos efectos, se entenderá por grupo el que se define como tal en el artículo 42 del Código de Comercio. No será aplicable esta limitación a las entidades de crédito y demás entidades financieras. 3.º La transmisibilidad inter vivos de las acciones y su gravamen o pignoración estarán condicionados a la previa autorización del Banco de España, debiendo constar esta limitación en los Estatutos de la Sociedad.
Artículo 9. Autorización de bancos sujetos al control de personas extranjeras
1. La creación de bancos cuyo control, en los términos previstos por el artículo 42 del Código de Comercio, vaya a ser ejercido por personas extranjeras, queda sujeta a lo establecido en los artículos precedentes. 2. En el caso de que el control del banco fuera a ser ejercido por una entidad de crédito, una empresa de servicios de inversión o una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en otro Estado miembro de la Unión Europea, por la entidad dominante de una de esas entidades, o por las mismas personas físicas o jurídicas que las controlen, el Banco de España, antes de conceder la autorización a que se refiere el artículo 3.1, deberá consultar a las autoridades responsables de la supervisión de las citadas entidades. 3. En el caso de que el control del banco vaya a ser ejercido por una o varias personas, sean o no entidades de crédito, domiciliadas o autorizadas en un Estado no miembro de la Unión Europea, cabrá exigir la prestación de una garantía que alcance a la totalidad de actividades del banco español.