CAPÍTULO V · Idoneidad, gobierno corporativo y requisitos de información
Artículo 182. Sistemas de gobierno corporativo
1. Las empresas de empresas de servicios y actividades de inversión deberán contar con sólidos procedimientos de gobierno corporativo, incluida una estructura organizativa clara, adecuada y proporcionada al carácter, escala y complejidad de sus actividades y con líneas de responsabilidad bien definidas, transparentes y coherentes. A tales efectos, el órgano de administración de la empresa de servicios y actividades de inversión deberá definir un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión eficaz y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, promoviendo la integridad del mercado y el interés de los clientes. Dicho sistema deberá atenerse, como mínimo, a los siguientes principios: b) El órgano de administración garantizará la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable. c) El órgano de administración deberá supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas a la empresa de servicios y actividades de inversión. d) El órgano de administración será responsable de garantizar una supervisión efectiva de la alta dirección. e) El presidente del órgano de administración no podrá ejercer simultáneamente el cargo de consejero delegado, salvo que la entidad lo justifique y la CNMV lo autorice. b) La estrategia relativa a los servicios, actividades, productos y operaciones que ofrece, en función del nivel de tolerancia al riesgo de la empresa y de las características y necesidades de los clientes de la misma a los que se ofrecen o prestan aquellos, incluida la realización de pruebas de resistencia adecuadas, cuando proceda. c) Una política de remuneraciones de las personas involucradas en la prestación de servicios a clientes orientada a incentivar una conducta empresarial responsable, un trato justo de los clientes y la evitación de conflictos de intereses en las relaciones con los mismos.
Artículo 183. Control y evaluación periódicos del sistema de gobierno corporativo
1. El órgano de administración controlará y evaluará periódicamente la adecuación y la aplicación de los objetivos estratégicos de la empresa en la prestación de los servicios y actividades de inversión y de servicios auxiliares, la eficacia del sistema de gobierno corporativo de la empresa de servicios y actividades de inversión y la adecuación de las estrategias relativas a la prestación de servicios a los clientes, y tomará las medidas adecuadas para solventar cualesquiera deficiencias. En todo caso, el sistema de gobierno corporativo se regirá por los principios de responsabilidad y supervisión del órgano de administración, y de integridad de los sistemas de información contable y financiero. 2. Los miembros del órgano de administración tendrán un acceso adecuado a la información y los documentos necesarios para supervisar y controlar el proceso decisorio de la dirección. 3. Las empresas de servicios y actividades de inversión contarán con una página web donde darán difusión a la información pública prevista en este capítulo y comunicarán el modo en que cumplen las obligaciones de gobierno corporativo.
Artículo 184. Requisitos colectivos del órgano de administración
1. El órgano de administración de las empresas de servicios y actividades de inversión poseerá colectivamente los conocimientos, competencias y experiencia suficientes para poder entender las actividades de las empresas de servicios y actividades de inversión, los principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del órgano de administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad. 2. Las empresas de servicios y actividades de inversión dedicarán los oportunos recursos humanos y financieros a la integración y formación de los miembros del órgano de administración. 3. Reglamentariamente se desarrollarán los conceptos contemplados en los apartados anteriores.
Artículo 184 bis. Política de idoneidad para la selección y evaluación de cargos
1. Los miembros del órgano de administración y de la alta dirección de las empresas de servicios y actividades de inversión deberán cumplir en todo momento los siguientes requisitos de idoneidad: b) tener conocimientos, competencias y experiencia suficientes, c) actuar con independencia de ideas; y d) estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. 2. A la hora de valorar los requisitos previstos en las letras b) y d) del apartado 1 de este artículo, la CNMV tendrá en cuenta, el tamaño, la organización interna, la naturaleza, escala y complejidad de las actividades de la empresa de servicios y actividades de inversión, así como las funciones desempeñadas por estas personas respecto a la empresa de servicios y actividades de inversión. 3. Reglamentariamente se determinará la aplicación de los requisitos previstos en los apartados anteriores a las empresas de asesoramiento financiero.
Artículo 185. Selección y evaluación de cargos
1. Las empresas de servicios y actividades de inversión deberán velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en esta ley. A tales efectos, deberán contar, en condiciones proporcionadas al tamaño, la organización interna, carácter, escala y complejidad de sus actividades, con unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selección, el seguimiento y el plan de sucesión, así como la reelección en los cargos, de las personas que vayan a ocupar cargos sujetos al cumplimiento de los requisitos de idoneidad establecidos en el artículo anterior conforme a lo establecido en este artículo. 2. La valoración de la idoneidad de los cargos a los que hace referencia el apartado anterior se producirá tanto por la propia empresa de servicios y actividades de inversión, como por la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente. 3. En caso de incumplimiento de los requisitos de honorabilidad, honestidad e integridad, conocimiento, competencia, experiencia, independencia de ideas y buen gobierno, la CNMV podrá: b) Requerir la suspensión temporal o cese definitivo de la persona o la subsanación de las deficiencias identificadas en caso de falta de honorabilidad, honestidad e integridad, conocimientos, competencias o experiencia adecuados, independencia de ideas o de capacidad para ejercer un buen gobierno. 4. En todo caso, el órgano de administración deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de mujeres, procurando su presencia equilibrada, como miembros del órgano de administración y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Reglamentariamente se desarrollará el concepto de diversidad a los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.
Artículo 185 bis. Criterios de interpretación de los requisitos de idoneidad
1. Se considerará que concurre la honorabilidad, honestidad e integridad requerida en este título en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la empresa de servicios y actividades de inversión. Para valorar la concurrencia de honorabilidad, honestidad e integridad deberá considerarse toda la información disponible, de acuerdo con los parámetros que se determinen reglamentariamente. En todo caso, dicha información deberá incluir la relativa a la condena por la comisión de delitos o faltas y la sanción por la comisión de infracciones administrativas. 2. Se considerará que poseen los conocimientos, competencias y experiencia requeridos en este título para ejercer sus funciones en las empresas de servicios y actividades de inversión quienes cuenten con la formación de nivel y perfil adecuado, en particular, en las áreas de valores y servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante un tiempo suficiente. 3. Se tendrán en cuenta a efectos de valorar la disposición de los miembros del órgano de administración para ejercer un buen gobierno exigida en este título, la presencia de potenciales conflictos de interés que generen influencias indebidas de terceros y la capacidad de dedicar el tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones correspondientes. Reglamentariamente se desarrollará el concepto de tiempo suficiente a los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.
Artículo 186. Criterios de actuación de los miembros del órgano de administración
Cada uno de los miembros del órgano de administración de las empresas de servicios y actividades de inversión actuará con honestidad, integridad e independencia de ideas, evaluando y cuestionando, en su caso, de manera efectiva las decisiones de la alta dirección y vigilando y controlando de manera efectiva el proceso de decisión de la alta dirección.
Artículo 187. Empresas de servicios y actividades de inversión sujetas al Reglamento (UE) n.º 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013
1. A las empresas de servicios y actividades de inversión, así como, en su caso, a sus entidades dominantes, distintas de las contempladas en el artículo 4.1.2.c) del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, les será de aplicación lo previsto en este capítulo con las siguientes especialidades: b) Lo dispuesto en los artículos 184, 184 bis, 185 y 185 bis también será de aplicación a los miembros del órgano de administración y de alta dirección de entidades dominantes de las empresas de servicios y actividades de inversión mencionadas en el apartado 1, cuando dicha entidad dominante, sea una sociedad financiera de cartera o una sociedad financiera mixta de cartera.
Artículo 188. Empresas de servicios y actividades de inversión significativas
1. Las empresas de servicios y actividades de inversión contempladas en el artículo 187.1 anterior que sean significativas y sus entidades dominantes deberán constituir un comité de nombramientos y un comité de remuneraciones, integrados por miembros del órgano de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en la entidad. El comité de nombramientos establecerá un objetivo de representación equilibrada para el sexo menos representado en el órgano de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. 2. La CNMV determinará el número máximo de cargos que los miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las empresas de servicios y actividades de inversión que sean significativas pueden ocupar simultáneamente teniendo en cuenta las circunstancias particulares y la naturaleza, dimensión y complejidad de las actividades de la entidad. Los miembros del órgano de administración con funciones ejecutivas y los miembros de la alta dirección de las empresas de servicios y actividades de inversión que sean significativas no podrán ocupar al mismo tiempo más cargos que los previstos para las entidades de crédito en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio. 3. La CNMV podrá autorizar a los cargos mencionados en el apartado anterior a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en la empresa de servicios y actividades de inversión. Dicha autorización deberá ser comunicada a la AEVM. 4. La CNMV podrá determinar que una empresa de servicios y actividades de inversión significativa obligada a dotarse de un comité de nombramientos y un comité de remuneraciones pueda, por razón de su tamaño, organización interna, la naturaleza, el alcance o la escasa complejidad de sus actividades, constituir el comité de nombramientos y el comité de remuneraciones conjuntamente, o bien quedar exenta de la obligación de constituir uno, otro u ambos comités. 5. Reglamentariamente se establecerá el carácter significativo de las empresas de servicios y actividades de inversión, de conformidad con los siguientes criterios: b) importe mínimo total de su cifra anual de negocios; y c) número medio mínimo de trabajadores empleados durante el ejercicio.
Artículo 189. Políticas de remuneraciones de las empresas de servicios y actividades de inversión
1. Las empresas de servicios y actividades de inversión habrán de contar con una política de remuneraciones que atienda a la gestión del riesgo de la entidad y a la gestión de los posibles conflictos de interés, en especial en relación con los clientes. 2. La política de remuneraciones se determinará de conformidad con los principios generales previstos para las entidades de crédito en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio. 3. En lo que respecta a los elementos variables de la remuneración se aplicarán los principios previstos para las entidades de crédito en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio. 4. En el caso de empresas de servicios y actividades de inversión que reciban apoyo financiero público, se aplicarán, además de las reglas establecidas en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, las contenidas, para las entidades de crédito, en el artículo 35 de dicha ley y su normativa de desarrollo, con las adaptaciones que, en su caso, fueran necesarias debido a la naturaleza de la entidad. 5. Las empresas de servicios y actividades de inversión presentarán a la CNMV cuanta información esta les requiera para el cumplimiento de las obligaciones en materia de remuneraciones. 6. No será de aplicación lo previsto en los apartados anteriores a las empresas de servicios y actividades de inversión contempladas en el artículo 4.1.2 c) del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013. 7. Tampoco será de aplicación lo previsto en los apartados anteriores a aquellas empresas de servicios y actividades de inversión autorizadas exclusivamente a prestar alguno de los servicios previstos en las letras h) o i) del artículo 140.
Artículo 189 bis. Política de remuneraciones y gestión del riesgo
1. Las empresas de servicios y actividades de inversión dispondrán, en condiciones proporcionadas al carácter, escala y complejidad de sus actividades, de políticas de remuneraciones coherentes con la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva. 2. La política de remuneraciones se aplicará a las categorías de empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en su perfil de riesgo, en relación con el grupo, sociedad matriz y filial. En particular, se aplicará a los altos directivos, a los empleados que asumen riesgos para la empresa de servicios y actividades de inversión, a los que ejercen funciones de control, así como a todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que los anteriores, cuyas actividades profesionales incidan de manera importante en el perfil de riesgo de la entidad. 3. Las empresas de servicios y actividades de inversión tendrán a disposición de la CNMV en todo momento una lista actualizada indicando las categorías de empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en su perfil de riesgo.
Artículo 189 ter. Política de remuneraciones y gestión de los conflictos de interés
1. Las empresas de servicios y actividades de inversión definirán y aplicarán políticas y prácticas remunerativas de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión de 25 de abril de 2016, con la finalidad de evitar conflictos de intereses en la prestación de servicios a sus clientes. 2. La CNMV podrá precisar los criterios que se tendrán en cuenta en la definición de las políticas y prácticas de remuneración de las personas pertinentes que incidan directa o indirectamente en la prestación de servicios y actividades de inversión o auxiliares prestados por la empresa de servicios y actividades de inversión con la finalidad de evitar conflictos de intereses en la prestación de servicios a sus clientes.