CAPÍTULO III · Gobierno de la fundación bancaria
Artículo 37. Órganos de gobierno
Los órganos de gobierno de las fundaciones bancarias serán el patronato, las comisiones delegadas de éste que prevean los estatutos, el director general y los demás órganos delegados o apoderados del patronato que, en su caso, prevean sus estatutos de acuerdo con la normativa general de fundaciones.
Artículo 38. Patronato
El patronato será el máximo órgano de gobierno y representación de las fundaciones bancarias. Corresponde al patronato cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la fundación. El patronato será también el responsable del control, supervisión e informe al Banco de España.
Artículo 39. Composición del patronato
1. El número de miembros del patronato será el que fijen los estatutos de la fundación, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función del volumen de sus activos. En ningún caso podrá ser superior a quince. 2. Los patronos ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la fundación bancaria y del cumplimiento de su función social. 3. Los patronos serán personas físicas o jurídicas relevantes en el ámbito de actuación de la obra social de la fundación bancaria, debiendo pertenecer a alguno de los siguientes grupos: b) Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la fundación bancaria o de reconocido arraigo en el mismo. c) Personas privadas, físicas o jurídicas, que hayan aportado de manera significativa recursos a la fundación bancaria o, en su caso, a la caja de ahorros de procedencia. d) Personas independientes de reconocido prestigio profesional en las materias relacionadas con el cumplimiento de los fines sociales de la fundación bancaria, o en los sectores, distintos del financiero, en los que la fundación bancaria tenga inversiones relevantes. e) Personas que posean conocimientos y experiencia específicos en materia financiera, que habrán de integrar el patronato en el porcentaje que prevea la legislación de desarrollo de esta Ley, y cuya presencia será representativa y creciente en función del nivel de participación en la entidad de crédito que corresponda. 4. El número de patronos representantes de administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público no podrá superar el 25 por ciento del total.
Artículo 40. Requisitos de los patronos
1. Los patronos deberán reunir los requisitos de honorabilidad comercial y profesional, en los términos que determinen las normas de desarrollo de esta Ley. 2. Los patronos deberán poseer los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones. Los patronos previstos en el artículo 39.3.e) de esta Ley deberán reunir el conocimiento y la experiencia previstos en el artículo 17.2. 3. Resultarán de aplicación a los patronos las causas de incompatibilidad previstas en el artículo 3, apartados 3 y 4 de esta Ley. Igualmente, la condición de patrono será incompatible con el desempeño de cargos equivalentes en la entidad bancaria de la cual la fundación bancaria sea accionista, o en otras entidades controladas por el grupo bancario. Los estatutos podrán determinar otros requisitos e incompatibilidades aplicables a los patronos, así como normas que regulen los posibles conflictos de interés. 4. Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el cargo les ocasione en el ejercicio de su función. No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos patronos que presten a la fundación bancaria servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del patronato, previa autorización del protectorado. 5. Los estatutos de las fundaciones bancarias regularán los procesos de designación de los patronos y el número y duración de sus mandatos. En todo caso, en tanto no se haya cumplido el mandato, el nombramiento de los patronos será irrevocable, salvo exclusivamente en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación o acuerdo de separación adoptado por el patronato si se apreciara justa causa. Los patronos pertenecientes al grupo previsto en el artículo 39.3.d) de esta Ley no podrán ejercer el cargo más de dos mandatos consecutivos y, en todo caso, por un plazo superior a doce años.
Artículo 41. Presidencia del patronato
El patronato designará de entre sus miembros a un presidente, a quien corresponderá la más alta representación de la fundación bancaria. Los estatutos determinarán el régimen aplicable a la presidencia del patronato.
Artículo 42. Director general y secretario del patronato
1. El director general será nombrado por el patronato y asistirá a las reuniones del mismo con voz y sin voto. El cargo de director general será incompatible con el de miembro del patronato, si bien estará sometido a los requisitos e incompatibilidades previstos en el artículo 40 de esta Ley. 2. El patronato nombrará a un secretario, que podrá ser o no patrono, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, a quien corresponderá la certificación de sus acuerdos.