Sección 2.ª El consejo de administración
Artículo 15. El consejo de administración
1. El consejo de administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines. El consejo de administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros. 2. El número de vocales del consejo de administración no podrá, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de la dimensión económica de la caja de ahorros, ser inferior a cinco ni superior a quince. 3. La mayoría de los miembros del consejo de administración deberán ser vocales independientes. Su designación requerirá informe favorable de la comisión de retribuciones y nombramientos, que habrá de tener en cuenta las prácticas y estándares nacionales e internacionales sobre gobierno corporativo de entidades de crédito. A los efectos de lo previsto en esta Ley, no podrán ser vocales independientes los consejeros generales.
Artículo 16. Elección del consejo de administración
1. Los miembros del consejo de administración serán elegidos por la asamblea general en la forma que determinen los estatutos. 2. Será admisible en todo caso la representación proporcional, pudiendo los consejeros generales agruparse para designar tantos miembros del consejo de administración como resulte la parte entera de dividir el número de agrupados por el cociente resultante de dividir el número total de consejeros generales por el número de miembros del consejo de administración que no han de ser independientes. En tal caso, los miembros agrupados no podrán participar en la elección del resto de miembros del consejo de administración.
Artículo 17. Vocales del consejo de administración
1. Los vocales del consejo de administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en el artículo 9 de esta Ley respecto de los consejeros generales. 2. De conformidad con lo previsto en el artículo 3.2 de esta Ley, los vocales del consejo de administración deberán reunir los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de administración y cargos equivalentes de los bancos.
Artículo 18. Causas de incompatibilidad
1. Constituirán causas de incompatibilidad para el ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración de las cajas de ahorros: b) Pertenecer al consejo de administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en un consejo de administración u órgano equivalente en la que los interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones igual o superior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso, el número total de consejos no podrá ser superior a ocho.
Artículo 19. Mandato de los vocales del consejo de administración
1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración será la señalada en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección de los vocales siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento. Los vocales independientes no podrán ostentar esta condición durante un período superior a doce años. 2. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de los vocales se determinarán en las normas que desarrollen esta Ley, sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales. 3. En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales habrán de comunicarse al Ministerio de Economía y Competitividad, al Banco de España, y a la comunidad autónoma respectiva, para su conocimiento y constancia.
Artículo 20. Funciones del consejo de administración
1. El consejo de administración será el representante de la caja de ahorros para todos los actos comprendidos en el objeto social de la misma, delimitado en sus estatutos. 2. El ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los estatutos y en los acuerdos de la asamblea general. 3. En todo caso, el consejo asumirá, como objetivos fundamentales, la aprobación de la estrategia de la caja de ahorros y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y control de que se cumplen los objetivos marcados y se respeta el objeto e interés social de la entidad.
Artículo 21. Organización y funcionamiento del consejo de administración
1. El consejo de administración nombrará, de entre sus miembros, al presidente del consejo, que, a su vez, lo será de la caja de ahorros y de la asamblea general. Podrá elegir, asimismo, uno o más vicepresidentes y a un secretario, que podrá o no ser consejero. 2. El consejo se reunirá cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la entidad. Podrá actuar en pleno o delegar funciones, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los vocales asistentes, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los estatutos podrán prever aquellos asuntos para cuya adopción se requiera de mayoría cualificada. 3. Las deliberaciones del consejo de administración tendrán carácter secreto. 4. Los vocales del consejo de administración que no sean consejeros generales asistirán a las asambleas generales con voz y sin voto.
Artículo 22. Dedicación exclusiva
El ejercicio del cargo de presidente ejecutivo del consejo de administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia a consejos de administración, u otras compensaciones con idéntica finalidad, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación, o deducirse de la retribución percibida en la misma.