Sección 1.ª La asamblea general
Artículo 4. Grupos de representación en la asamblea general
1. La asamblea general, como órgano supremo de la caja de ahorros, deberá reflejar adecuadamente en su composición los intereses de las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la obra social. Los miembros de la asamblea general se denominarán consejeros generales. 2. El número de miembros de la asamblea general será fijado por los estatutos de cada caja de ahorros de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de su dimensión económica entre un mínimo de 30 y un máximo de 150. 3. La representación de los intereses mencionados en el apartado 1 se ajustará a la voluntad del fundador. En todo caso, habrán de respetarse las siguientes limitaciones: b) El número de consejeros generales designados por las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, en su caso, no podrá superar en su conjunto el 25 por ciento. c) El número de consejeros generales designados por los trabajadores, en su caso, no excederá del 20 por ciento. d) El número de consejeros generales designados por las entidades representativas de intereses colectivos no excederá, en su caso, del 20 por ciento. En ausencia del presidente y vicepresidentes, la asamblea nombrará a uno de sus miembros presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.
Artículo 5. Consejeros generales elegidos en representación de los impositores
1. Los consejeros generales correspondientes a este sector en la caja se distribuirán por circunscripciones, que podrán ser provinciales, comarcales, municipales o distritos de grandes capitales. La distribución del número de consejeros por cada circunscripción se hará en proporción a la cifra de depósitos captados por la caja en cada una de ellas. 2. De los consejeros generales correspondientes a cada circunscripción, al menos la mitad se atribuirá al turno de grandes impositores. En este turno serán designados los impositores que hubiesen mantenido los mayores depósitos medios en la circunscripción durante los dos últimos años anteriores a la renovación. 3. El resto de consejeros generales serán elegidos por el sistema de compromisarios, los cuales serán designados de entre los propios impositores de la circunscripción mediante sorteo ante notario público. El número de compromisarios a designar guardará proporción con el de consejeros generales a elegir, sin que dicha proporción pueda ser inferior a 10 a 1. Cada compromisario no podrá figurar más que por una sola circunscripción. 4. La determinación de las circunscripciones y del número de compromisarios a elegir por cada una de ellas se revisará por la comisión de control, dentro de los seis meses anteriores al inicio del proceso de la renovación. 5. Las comunidades autónomas y las cajas de ahorros adoptarán las medidas necesarias para que se garantice la independencia de los consejeros generales en representación del grupo de impositores respecto a otros grupos. Las cajas de ahorros deberán remitir al Banco de España un informe anual en el que determinen las medidas adoptadas para garantizar la independencia de los consejeros generales de este grupo. Este informe será elaborado por la comisión de control y elevado a la asamblea general, que lo votará como punto separado del orden del día. 6. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 11.2 de esta Ley, la renovación de los consejeros generales elegidos en representación de los impositores se hará por mitades cada período de tiempo resultante de dividir su plazo de mandato estatutario entre dos.
Artículo 6. Representación de las Entidades Locales
Las Entidades Locales que sean fundadoras de cajas de ahorros que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra caja no podrán nombrar representantes en esta última.
Artículo 7. Representación de las personas o entidades fundadoras
Los consejeros generales representantes de las personas o entidades fundadoras de las cajas, sean instituciones públicas o privadas, serán nombrados directamente por la persona o entidad fundadora.
Artículo 8. Representación de los empleados
1. Los consejeros generales representantes de los empleados serán elegidos, en su caso, mediante sistema proporcional por los representantes legales de los mismos. Los candidatos habrán de tener, como mínimo, una antigüedad de dos años en la plantilla. 2. Los consejeros generales representantes de los empleados tendrán las mismas garantías que las establecidas para los representantes legales de los trabajadores en el artículo 68.c) del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo.
Artículo 9. Requisitos de los consejeros generales
Los consejeros generales deberán reunir los siguientes requisitos: b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado. c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades. d) No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en el artículo 10 de esta Ley.
Artículo 10. Incompatibilidad de los consejeros generales
No podrán ostentar el cargo de consejero general: b) Los que se encuentren ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participe aquella por contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido, con excepción de aquellos que estén vinculados a la caja por relación laboral, durante el período en que se mantenga vigente la respectiva relación y dos años después, como mínimo, computados a partir de su extinción. c) Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades: 2.º Durante el ejercicio del cargo de consejero hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.
Artículo 11. Mandato y renovación de los consejeros generales
1. Los consejeros generales serán nombrados por un período que será el señalado en los estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis, en los términos que establezcan las leyes de las comunidades autónomas. No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 9 de esta Ley. 2. La renovación de los consejeros generales no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la asamblea general.
Artículo 12. Irrevocabilidad del nombramiento de los consejeros generales y limitaciones a la contratación
1. En tanto no se haya cumplido el plazo para el que fueron designados, y fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros generales será irrevocable salvo, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación o acuerdo de separación adoptado por la asamblea general si se apreciara justa causa. Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la caja. 2. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de la caja de ahorros no podrán celebrar con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, sin perjuicio de la continuidad de la relación laboral en el caso de los empleados de la caja designados por el grupo de representación al que se refiere el artículo 8 de esta Ley.
Artículo 13. Funciones de la asamblea general
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la asamblea general las siguientes funciones: b) La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento. c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria. d) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del consejo de administración y de la comisión de control. e) La aprobación, en su caso, de la gestión del consejo de administración y de las cuentas anuales. f) La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos. g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.
Artículo 14. Organización y funcionamiento de la asamblea general
1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias se celebrarán una vez al año. Por su parte, las asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas. La asamblea general será convocada por el consejo de administración mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en la dirección electrónica de la caja, con quince días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la caja, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los consejeros generales. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los consejeros generales presentes posean, al menos, el 50 por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los consejeros generales no podrán estar representados por otro consejero o por tercera persona, sea física o jurídica. 2. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán como regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento de la caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades y su transformación en una fundación ordinaria o bancaria, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes. Cada consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.