TÍTULO III · Otras obligaciones de información
Artículo 45. Requerimientos de información para los emisores de acciones y de valores de deuda admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea
1. Los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los tenedores de dichos valores ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos. Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores de deuda emitidos por los Estados miembros de la Unión Europa, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros. 2. Para emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial, la obligación establecida en el apartado anterior se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto por el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores y sus normas de desarrollo. 3. Para el resto de emisores, la obligación establecida en el apartado 1 se entenderá cumplida siempre que proporcionen, mediante su página web o a través de otro medio de información que garantice un igual acceso a la información para todos los tenedores de los valores, la información requerida en los apartados 4.1.f), 4.1.i) y 4.1.j) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. 4. El emisor designará una institución financiera para que los tenedores de los valores puedan ejercitar los derechos económicos. 5. Cuando el emisor de acciones o de valores de deuda, o la institución financiera que haya designado como agente para el ejercicio de los derechos económicos, esté obligado a remitir información a los tenedores de los valores, la junta general o asamblea de tenedores de valores de deuda podrá acordar que dicha remisión se realice por medios electrónicos siempre que se cumplan las siguientes condiciones: b) Se establezcan mecanismos adecuados para la identificación del tenedor. 6. Cuando sólo tengan derecho a participar en las asambleas los titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente al menos a 100.000 euros, el emisor podrá elegir como lugar de celebración cualquier Estado miembro de la Unión Europea, a condición de que en ese Estado pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos. La elección a que se hace referencia en el párrafo anterior se aplicará igualmente a aquellos titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50.000 euros o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50.000 euros como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a negociación en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles, a condición de que en el Estado miembro elegido por el emisor pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.
Artículo 46. Requerimientos de información para los emisores de acciones y de valores de deuda admitidas a negociación en terceros países
1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá eximir a un emisor domiciliado en un tercer país del cumplimiento de las obligaciones del artículo anterior cuando considere que la legislación de dicho país impone al emisor unos requisitos equivalentes o cuando dicho emisor cumpla los requisitos de esa legislación que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes. 2. En particular, se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes en lo que se refiere al contenido de la información sobre juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a facilitar, como mínimo, información sobre el lugar, la hora y el orden del día de las mismas.
Artículo 47. Comunicación de sistemas retributivos de administradores y directivos
1. A los efectos de aplicación del régimen de publicidad de los hechos relevantes, los directivos de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, directamente o a través de la sociedad, el otorgamiento a su favor de cualquier sistema de retribución que conlleve la entrega de acciones de la sociedad en la que ejercen su cargo o de derechos de opción sobre éstas, o cuya liquidación se halle vinculada a la evolución del precio de esas acciones, así como las eventuales modificaciones ulteriores de estos sistemas de retribución. A estos efectos, se entenderá por directivo lo establecido en el artículo 9.2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado. 2. Las obligaciones de comunicación previstas en el apartado anterior serán igualmente de aplicación a aquellos administradores de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea que sean beneficiarios de sistemas de retribución análogos a los que se han descrito. 3. Cuando el sistema de remuneración conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre éstas, la comunicación contendrá la información a que se refiere el apartado 3 del artículo 31, adaptada a los datos que sean conocidos a la fecha del otorgamiento del correspondiente sistema a favor de sus beneficiarios. En los restantes sistemas de remuneración, la comunicación de hecho relevante informará acerca de los términos y condiciones establecidos para ser acreedor o partícipe final de los sistemas y del porcentaje de participación de los comunicantes en ellos. En todo caso, estas comunicaciones se efectuarán en un plazo no superior a 4 días hábiles bursátiles contados desde el momento de otorgamiento de dichos sistemas de remuneración a favor de sus beneficiarios. 4. Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para establecer los modelos de comunicación de los sistemas retributivos a los que se refiere este artículo.
Disposición adicional primera. Plazo para la comunicación de las transacciones de los administradores y directivos
A los efectos de la notificación a que se refiere el artículo 9.4 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, sobre abuso de mercado, se entenderá como días hábiles los días hábiles bursátiles en los términos establecidos en el artículo 35.7.
Disposición adicional segunda. Régimen especial de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales
El contenido de la información a remitir a las Cortes Generales a que se refiere el artículo 16.2 de la Ley 5/1996, de 10 de enero, de creación de determinadas entidades de derecho público, que remitan la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales y las empresas que la integran, de conformidad y en desarrollo de lo dispuesto en la letra e) del apartado 7 del artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, está sujeta a las siguientes particularidades: 1. Las magnitudes contables relativas al grupo consolidado serán elaboradas aplicando lo dispuesto en la Disposición adicional segunda de la ley 16/2007 de 4 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. 2. El resumen de las cuentas anuales que debe incluirse en el primer informe financiero semestral comprenderá: b) Cuenta de pérdidas y ganancias para los primeros seis meses del ejercicio en curso con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior. c) Las notas explicativas o memoria incluirán la información suficiente para asegurar la comparabilidad de los estados financieros semestrales resumidos con los estados financieros anuales así como para asegurar la adecuada comprensión de cualquier cambio significativo en las cantidades y de cualquier acontecimiento en el semestre correspondiente que se recojan en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Cuenta de pérdidas y ganancias para los doce meses del ejercicio con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior. c) Las notas explicativas o memoria incluirán la información suficiente para asegurar la comparabilidad de los estados financieros semestrales resumidos con los estados financieros anuales así como para asegurar la adecuada comprensión de cualquier cambio significativo en las cantidades y de cualquier acontecimiento en el semestre correspondiente que se recojan en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. 5. Las declaraciones de responsabilidad sobre el contenido de los informes financieros semestrales deberán ir firmadas por el Presidente del Consejo de Administración o por el administrador de la sociedad.
Disposición transitoria única. Adaptación de la información sobre participaciones significativas
1. Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para realizar los cambios técnicos necesarios para que la información contenida en los registros oficiales relativa a los porcentajes de participación de los accionistas significativos y administradores en el capital de una sociedad cotizada, remitida con anterioridad a la entrada en vigor del presente Real Decreto, pase a ser considerada como porcentaje de derechos de voto. 2. No obstante, si alguno de los accionistas significativos o administradores mencionados en el apartado anterior, dejaran de ser sujetos obligados a los que se refiere el Título II, deberán remitir un escrito a la Comisión Nacional del Mercado de Valores indicando este extremo, al objeto de que ésta proceda a darlos de baja de los registros oficiales. 3. Aquellas personas físicas o jurídicas que, de conformidad con lo establecido en el presente Real Decreto, sean sujetos obligados a notificar cuando no lo fueran de conformidad con el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, tendrán un plazo de 15 días, a contar desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, para notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el porcentaje de derechos de voto que poseen, de acuerdo con los modelos de notificación que se aprueben a dichos efectos. En concreto, deberán notificar: b) Los sujetos obligados a los que sea de aplicación el artículo 28, c) Los sujetos obligados a los que le sea de aplicación el artículo 24.1.a).
Disposición derogatoria única. Derogación normativa
Quedan derogados el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisición por éstas de acciones propias, la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991 sobre información pública periódica de las Entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores, la Orden Ministerial de 23 de abril de 1991, de desarrollo del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo contenido en este Real Decreto.
Disposición final primera. Título competencial
Este Real Decreto se dicta al amparo de los títulos competenciales previstos en el artículo 149.1.6.ª,11.ª y 13.ª de la Constitución.
Disposición final segunda. Incorporación de Derecho de la Unión Europea
Mediante este Real Decreto se completa la incorporación al Derecho español de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE. Asimismo, se incorpora totalmente al Derecho español la Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de 8 de marzo de 2007, por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado.
Disposición final tercera. Entrada en vigor
El presente Real Decreto entrará en vigor en el plazo de dos meses, a partir de su publicación en el Boletín Oficial del Estado. No obstante, las disposiciones contenidas en el artículo 8 referentes al informe financiero anual entrarán en vigor en relación con las cuentas anuales cuyo ejercicio económico comience a partir del 1 de enero de 2007, inclusive. Las disposiciones contenidas en el Título I relativas a los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias entrarán en vigor en relación con las informaciones que se refieran a periodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2008.