CAPITULO IV · Organos de gobierno y de participación
Artículo 32. Enumeración
1. Los órganos colegiados de gobierno de las Mutuas serán la Junta general y la Junta directiva. 2. Las Mutuas nombrarán un Director Gerente, cuya designación, por su carácter profesional, deberá recaer en persona que no tenga la condición de asociado. 3. La participación institucional en el control y seguimiento de la gestión de las Mutuas de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Seguridad Social, se efectuará por la Comisión de control y seguimiento prevista en el artículo 37. 4. Asimismo, la participación de los trabajadores protegidos por la Mutua en la dispensa de las prestaciones y beneficios de asistencia social que otorgue la misma, se realizará a través de la Comisión de prestaciones especiales que se regula en el artículo 67.
Artículo 33. Junta general
1. La Junta general es el superior órgano de gobierno de la entidad, estando integrada por todos sus asociados, si bien sólo tendrán derecho de voto aquéllos que estuvieren al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones sociales. 2. Formará parte de la Junta general un representante de los trabajadores al servicio de la entidad, que tendrá plenos derechos y será elegido de entre los miembros del comité o comités de empresa o de los delegados de personal, o en su caso, de los representantes sindicales del personal, elección que será efectuada entre los propios miembros de los mismos. Será elegido el representante que obtenga mayor número de votos. En caso de empate, la designación recaerá en aquél que haya obtenido más votos en las elecciones sindicales. La condición de miembro de la Junta general persistirá mientras dure el mandato de delegado, representante de personal o miembro del comité de empresa, de la persona que haya resultado elegida. En el caso de producirse vacante por cualquier causa, se cubrirá automáticamente por el representante de los trabajadores que fuese designado suplente. 3. La Junta general es la competente para conocer de aquellos asuntos que le atribuyan los estatutos y, en todo caso, de los siguientes: 2.º Aprobación, a propuesta de la Junta directiva, que deberá ser suscrita por cada uno de los miembros de ésta, de los anteproyectos de presupuestos y cuentas anuales. 3.º Reforma de los estatutos. 4.º Fusión, absorción y disolución. 5.º Designación de los liquidadores, salvo en el supuesto previsto en el artículo 40.2. 6.º Exigencia de responsabilidad a los miembros de la Junta directiva en los supuestos previstos en el artículo 34.9.
Artículo 34. Junta directiva
1. La Junta directiva se compondrá del número de asociados que se señale en los estatutos, sin que en ningún caso pueda ser superior a veinte miembros, formando parte de la misma el representante de los trabajadores a que se refiere el artículo 33.2. 2. No podrán formar parte de la Junta directiva: 2.º Las personas que, en su condición de agentes o comisionistas, se dediquen a la tramitación por cuenta de la Mutua, de convenios de asociación para la cobertura de los riesgos de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. 3.º Cualquier persona, ni por sí mismo ni en representación de empresa asociada, que mantenga con la Mutua relación laboral, de prestación de servicios de carácter profesional o que, por cualquier otro concepto, perciba de la entidad prestaciones económicas, a excepción del representante de los trabajadores a que se refiere el artículo 33.2. 4.º Las empresas o personas que formen parte de la Junta Directiva, la Comisión de Control y Seguimiento, la Comisión de Prestaciones Especiales o desempeñen la dirección ejecutiva de otra Mutua. 4. Los miembros de la Junta directiva no podrán comprar ni vender para sí mismos, ni directa ni por persona o entidad interpuesta, cualquier activo patrimonial de la entidad. A estos efectos, se entenderá que la operación se realiza por persona o entidad interpuesta cuando se ejecute por persona unida por vínculo de parentesco en línea directa o colateral, consanguinidad o afinidad, hasta el cuarto grado inclusive, por mandatario o fiduciario, o por cualquier sociedad en que los mismos tengan directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social o ejerzan en ella funciones que impliquen el ejercicio del poder de decisión. 5. La Junta general designará a los asociados que hayan de constituir la Junta directiva. El Director Gerente concurrirá con voz y sin voto a las reuniones de la Junta. 6. Los designados para formar parte de la Junta directiva no comenzarán a ejercer sus funciones hasta que sus nombramientos sean confirmados por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. A tal efecto, las Mutuas deberán formular la correspondiente solicitud dentro de los quince días siguientes al de designación, acompañando la siguiente documentación: 2.º Nombre, apellidos, domicilio, nacionalidad, profesión, número de documento nacional de identidad, y si se trata de extranjeros, del de residencia o pasaporte de los designados, así como la razón social, domicilio, código o códigos de cuenta de cotización y número del documento de asociación de la empresa representada. 3.º Certificación de la Tesorería General de la Seguridad Social de que la empresa representada se encuentra al corriente en el pago de cuotas a la Seguridad Social. 4.º Declaraciones individuales, suscritas por los empresarios asociados elegidos o, en su caso, por los designados para actuar como miembros de la Junta Directiva en representación de los mismos, en las que manifiesten no estar incursos en los supuestos de incompatibilidad previstos en el apartado 2, párrafos 2.º, 3.º y 4.º, anteriores, así como tener conocimiento de la prohibición contenida en el apartado 4. 7. La Junta directiva, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 35.1, tendrá a su cargo el gobierno directo e inmediato de la entidad, correspondiéndole la convocatoria de la Junta general y la ejecución de los acuerdos adoptados por la misma, así como las demás funciones que se establezcan en los estatutos, comprendiéndose entre ellas la exigencia de responsabilidad al Director Gerente, en los supuestos previstos en el artículo 35.5. Le corresponderán también las facultades de representación de la Mutua. 8. Cada uno de los miembros de la Junta directiva deberá suscribir los anteproyectos de presupuestos y cuentas anuales, antes de su remisión a la Junta general para su aprobación. 9. Los miembros de la Junta directiva responden frente a la Seguridad Social, la Mutua y los empresarios asociados, por el daño que causen por actos contrarios a la normativa aplicable o a los estatutos, así como por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Así, responderán solidariamente de los acuerdos lesivos adoptados por la misma, salvo que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a él. En ningún caso exonerará de responsabilidades la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta general. Los estatutos establecerán dicha responsabilidad y la forma de hacerla efectiva.
Artículo 35. Director Gerente
1. La Junta directiva, bajo su vigilancia y sin perjuicio de su responsabilidad y de acuerdo con lo establecido en los estatutos, designará un Director Gerente, delegando en el mismo las funciones que en aquéllos se determinen. 2. No podrán ser Director Gerente: 2.º Quienes, ellos mismos, sus cónyuges o hijos sometidos a patria potestad, ostenten la titularidad de una participación igual o superior al 25 por 100 del capital social en cualquiera de las empresas asociadas a la Mutua. 3.º Quienes, como consecuencia de un expediente sancionador, hubiesen sido suspendidos en sus funciones, hasta el tiempo que dure la suspensión. 4.º Quienes, en su condición de agentes o comisionistas, se dediquen a la tramitación, por cuenta de la Mutua, de convenios de asociación para la cobertura de los riesgos de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. 5.º Quienes formen parte de la Junta Directiva, la Comisión de Control y Seguimiento, la Comisión de Prestaciones Especiales o desempeñen la dirección ejecutiva de otra Mutua. 6.º Quienes, bajo cualquier forma, tengan intereses opuestos a los de la Mutua. A estos efectos, se entenderá que la operación se realiza por persona o entidad interpuesta cuando se ejecute por persona unida por vínculo de parentesco en línea directa o colateral, consanguinidad o afinidad, hasta el cuarto grado inclusive, por mandatario o fiduciario, o por cualquier sociedad en que tenga directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al 25 por ciento del capital social o ejerza en ella funciones que impliquen el ejercicio de poder de decisión. 4. El Director Gerente no comenzará a ejercer sus funciones hasta que su nombramiento sea confirmado por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. A tal efecto, las Mutuas deberán formular la correspondiente solicitud acompañando la siguiente documentación: 2.º Datos personales y profesionales a que se refiere el apartado 6.2.º del artículo 34. 3.º Copia del contrato a suscribir. 4.º Declaración suscrita por el interesado en la que manifieste no estar incurso en los supuestos de incompatibilidad previstos en el apartado 2, así como tener conocimiento de la prohibición contenida en el apartado 3. 5. El Director Gerente responde frente a la Seguridad Social, la Mutua y los empresarios asociados, por el daño que cause por actos contrarios a la normativa aplicable o a los estatutos, así como por los realizados sin la diligencia con la que debe desempeñar el cargo. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto lesivo haya sido autorizado o ratificado por la Junta general. Los estatutos establecerán dicha responsabilidad así como la forma de hacerla efectiva. 6. Lo establecido en el apartado 3, será asimismo de aplicación a quienes ejerzan funciones de dirección ejecutiva en la Mutua.
Artículo 36. Reuniones y acuerdos
1. Tanto la Junta directiva como la general podrán reunirse, con carácter ordinario o extraordinario, en los casos y con los requisitos establecidos en los estatutos. En todo caso, la Junta general se reunirá con carácter ordinario una vez al año, para tratar de los asuntos a que se refiere el artículo 33.3.2.º 2. Los acuerdos de los órganos de gobierno se aprobarán por mayoría simple de los asistentes, salvo exigencia estatutaria expresa de una mayoría cualificada para determinados acuerdos. No obstante, los acuerdos relativos a la reforma de los estatutos, así como los referentes a fusión, absorción o disolución de la entidad, deberán ser tomados en Junta general extraordinaria, convocada expresamente al efecto, y precisarán para su aprobación, en primera convocatoria, una mayoría de dos tercios de los empresarios asociados a la Mutua que estuvieran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones sociales; los estatutos determinarán el número de asistentes y la mayoría que hayan de concurrir para que el acuerdo sea válido, en el caso de que sea preciso efectuar otras convocatorias. 3. De todas las reuniones se extenderán las correspondientes actas, que se transcribirán en los libros destinados a tal fin. 4. Las Mutuas comunicarán las convocatorias de las reuniones de sus Juntas generales, ordinarias o extraordinarias, al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con quince días de antelación al señalado para la celebración de aquéllas y acompañando relación de los asuntos a tratar. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social podrá designar un representante para que pueda asistir a la celebración de las indicadas Juntas. Las Mutuas vienen obligadas a remitir al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, en el plazo de quince días desde su celebración, una copia certificada de las actas de las Juntas generales.
Artículo 37. Comisión de control y seguimiento
1. De conformidad con lo establecido en el número cinco del artículo 39, de la Ley 42/1994, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y de orden social, la participación institucional en el control y seguimiento de cada una de las Mutuas de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Seguridad Social se llevará a cabo a través de la Comisión de control y seguimiento. 2. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social regulará el número de miembros, con un máximo de diez, de la Comisión de control y seguimiento, atendiendo a la dimensión y características de cada Mutua. Del número de miembros de cada Comisión de control y seguimiento corresponderá la mitad a la representación de los trabajadores protegidos por la Mutua, a través de las organizaciones sindicales más representativas en el ámbito territorial de actuación de la entidad, y la otra mitad a la representación de los empresarios asociados a aquélla, elegidos a través de las organizaciones empresariales de mayor representatividad. Será presidente de la Comisión de control y seguimiento el que en cada momento lo sea de la propia Mutua. No podrá ser miembro de la misma cualquier otra persona que trabaje para la entidad o sea miembro de su Junta directiva. Tampoco podrán formar parte de la Comisión de Control y Seguimiento las empresas o personas que formen parte de la Junta Directiva, la Comisión de Control y Seguimiento, la Comisión de Prestaciones Especiales o desempeñen la dirección ejecutiva de otra Mutua. 3. Son competencias de la Comisión de Control y Seguimiento de cada Mutua, las siguientes: b) Participar en la elaboración del anteproyecto de presupuestos de la Mutua. c) Informar el proyecto de memoria anual, previo a su remisión a la Junta general. d) Tener conocimiento previo de las propuestas de nombramiento del Director-Gerente. e) Tener conocimiento y ser informada de la gestión llevada a cabo por la Entidad en las distintas modalidades de colaboración que tiene autorizadas. f) Proponer cuantas medidas estime necesarias para el mejor cumplimiento de los fines de la Mutua en los ámbitos de gestión autorizados, en el marco de los objetivos generales de la Seguridad Social. g) En general, poder solicitar cuanta información genérica se precise respecto a la gestión realizada por la Entidad en las distintas modalidades de colaboración que tiene autorizadas. Las Comisiones de Control y Seguimiento existentes en las Mutuas de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Seguridad Social serán informadas sobre las propuestas de alta realizadas por las Mutuas, en orden a seguir la evolución de los procesos de incapacidad temporal a cargo de las mismas. Con el fin específico de proponer cuantas medidas consideren necesarias para el mejor cumplimiento de esta actividad, las referidas Comisiones de Control y Seguimiento podrán crear en su seno grupos de trabajo con igual composición paritaria que las mismas. Asimismo, deberán conocer los criterios de actuación de la mutua en el desarrollo de las funciones preventivas llevadas a cabo al amparo de lo establecido en el artículo 32 de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales, serán informadas de la gestión desarrollada y podrán proponer cuantas medidas se estimen necesarias para el mejor cumplimiento de las citadas funciones.