Sección 2.ª Independencia
Artículo 14. Principio general de independencia
1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría deberán ser independientes, en el ejercicio de su función, de las entidades auditadas, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia en relación con la revisión y verificación de las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables se vea comprometida. 2. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría, así como toda persona en condiciones de influir directa o indirectamente en el resultado de la auditoría, deberán abstenerse de participar de cualquier manera en la gestión o toma de decisiones de la entidad auditada. No se considerará participación en la gestión o toma de decisiones de la entidad auditada las comunicaciones efectuadas durante la realización del trabajo de auditoría que sean necesarias para el cumplimiento de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o las derivadas de actuaciones exigidas por otras disposiciones de rango legal. 3. En todo caso, los auditores de cuentas y sociedades de auditoría deberán abstenerse de realizar la auditoría de cuentas de una entidad en aquellos supuestos en que incurran en alguna causa de incompatibilidad de las previstas en los artículos 16 a 20 o de las situaciones contempladas en los artículos 23, 25, 39 y 41. 4. En particular, no podrán participar ni influir, de ninguna manera en el resultado del trabajo de auditoría de cuentas de una entidad, aquellas personas que tengan una relación laboral, comercial o de otra índole con la entidad auditada, que pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida, generalmente, como causante de un conflicto de intereses. 5. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas es el organismo encargado de velar por el adecuado cumplimiento del deber de independencia, así como de valorar en cada trabajo concreto la posible falta de independencia de un auditor de cuentas o sociedad de auditoría.
Artículo 15. Identificación de amenazas y adopción de medidas de salvaguarda
1. A efectos de lo establecido en esta sección, los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría deberán establecer los procedimientos necesarios para detectar e identificar las amenazas a su citada independencia, evaluarlas y, cuando sean significativas, aplicar las medidas de salvaguarda adecuadas y suficientes para eliminarlas o reducirlas a un nivel aceptablemente bajo que no comprometa su independencia. 2. Las amenazas a la independencia podrán proceder de factores como la autorrevisión, interés propio, abogacía, familiaridad o confianza, o intimidación, derivados de la existencia de conflictos de intereses o de alguna relación comercial, financiera, laboral, familiar o de otra clase, ya sea directa o indirecta, real o potencial. Si la importancia de estos factores en relación con las medidas de salvaguarda aplicadas es tal que compromete su independencia, el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría se abstendrán de realizar la auditoría. 3. Los procedimientos de detección e identificación de amenazas y las medidas de salvaguarda serán adecuados a la dimensión de la actividad de auditoría del auditor de cuentas o de la sociedad de auditoría, serán objeto de revisión periódica y se aplicarán de manera individualizada, en su caso, para cada trabajo de auditoría, debiendo documentarse en los papeles de trabajo de cada auditoría de cuentas. 4. Las situaciones y amenazas a que se refieren los apartados anteriores podrán generarse, igualmente, cuando concurran en las personas o entidades a que se refieren los artículos 18, 19 y 20.
Artículo 16. Causas de incompatibilidad
1. En todo caso, se considerará que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una empresa o entidad, además de en los supuestos de incompatibilidad previstos en otras leyes, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias en el auditor de cuentas, la sociedad de auditoría o en los auditores principales responsables del trabajo de auditoría: 2.º Tener interés significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho. En todo caso, se entenderá que existe tal interés en el supuesto de poseer instrumentos financieros de la entidad auditada o de una entidad vinculada a ésta cuando, en este último caso, sean significativos para cualquiera de las partes. A efectos de lo dispuesto en este número, se exceptúan los intereses que se posean de forma indirecta a través de instituciones de inversión colectiva diversificada. 3.º Realizar cualquier tipo de operación relacionada con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada. A efectos de lo dispuesto en este número, se exceptúan los instrumentos financieros que se posean de forma indirecta a través de instituciones de inversión colectiva diversificada. 4.º Solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada, salvo que su valor sea insignificante o intrascendente. 2.º La prestación a la entidad auditada de servicios de valoración, salvo que se cumplan los siguientes requisitos: ii. Que la estimación del efecto en los estados financieros auditados esté documentada de forma exhaustiva en los papeles de trabajo correspondientes al trabajo de auditoría. 4.º La prestación de servicios de abogacía simultáneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurídicas distintas y con consejos de administración diferentes, y sin que puedan referirse a la resolución de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en términos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al período o ejercicio auditado. 5.º La prestación a la entidad auditada de servicios de diseño y puesta en práctica de procedimientos de control interno o de gestión de riesgos relacionados con la elaboración o control de la información financiera, o del diseño o aplicación de los sistemas informáticos de la información financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que ésta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir también la responsabilidad del diseño, ejecución, evaluación y funcionamiento del sistema.
Artículo 17. Extensiones subjetivas a entidades vinculadas o con una relación de control con la entidad auditada
1. Se considerará que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones cuando concurran en las entidades vinculadas con la entidad auditada las circunstancias de incompatibilidad personales previstas en el artículo 16.1.a). 2. La prestación de los servicios previstos en el artículo 16.1.b) únicamente determinarán la incompatibilidad del auditor o de la sociedad de auditoría cuando se presten a otras entidades con las que la entidad auditada tenga una relación de control.
Artículo 18. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en familiares de los auditores principales responsables
1. Se considerará que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran en los familiares del auditor o auditores principales responsables del trabajo de auditoría a que se refiere el artículo 3.6, letras a) y b), las circunstancias contempladas en el artículo 16. Esta previsión también se aplicará cuando las circunstancias de incompatibilidad derivadas de situaciones personales o de servicios prestados se aprecien respectivamente en relación con las entidades vinculadas o controladas por la entidad auditada a que se refiere el artículo anterior. 2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarán teniendo en cuenta las siguientes particularidades: 2.º Si desempeña puestos de empleo, éstos habrán de afectar a la elaboración de información significativa, medida en términos de importancia relativa, que contengan los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada. 3.º En los demás supuestos, existirá incompatibilidad cuando se produzcan en la entidad auditada, en su entidad dominante o en una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa, en términos de importancia relativa, para la entidad auditada. 2.º Cuando el resto de familiares posean instrumentos financieros que sean significativos de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa, en términos de importancia relativa, para la entidad auditada. c) Respecto a la realización de operaciones relacionadas con instrumentos financieros prevista en el artículo 16.1.a).3.º: 2.º Cuando el resto de familiares realicen operaciones con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, y el volumen de las operaciones sea significativo o, si se tratase de los cónyuges de estos familiares, muy significativo.
Artículo 19. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en personas o entidades relacionadas directamente con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría
1. Se considerará que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran las circunstancias previstas en el artículo 16 o en otras leyes en las siguientes personas o entidades: b) Las personas, distintas de las citadas en la letra anterior, que formen parte del equipo del encargo, ya sean empleados o ya presten servicios a disposición del auditor de cuentas o la sociedad de auditoría. c) Los socios de la sociedad de auditoría, así como los auditores de cuentas o sociedades de auditoría con los que tuvieran cualquier vinculación directa o indirecta, que no estén incluidos en las letras anteriores. A efectos de considerar la existencia de vinculación directa o indirecta con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría se aplicará lo establecido en el artículo 3.15, en relación con las entidades vinculadas a la entidad auditada, así como la existencia de socios comunes. d) Las personas, distintas de las citadas en las letras anteriores, que sean empleados o cuyos servicios estén a disposición o bajo control del auditor de cuentas o la sociedad de auditoría y que intervengan directamente en las actividades de auditoría. 2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarán teniendo en cuenta las siguientes particularidades: 2.º En el caso de los familiares con vínculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado 1, solo existirá incompatibilidad si fuesen administradores o responsables del área económica-financiera de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y sea, en términos de importancia relativa, significativa para la entidad auditada. b) Respecto a las resultantes de poseer instrumentos financieros conforme a lo previsto en el artículo 16.1.a).2.º 2.º Cuando concurran en los familiares con vínculos estrechos de las personas a que se refieren las letras a) y b) del apartado 1. 2.º Cuando los familiares con vínculos estrechos de las personas a que se refieren las letras c) y d) del apartado 1, realicen operaciones con los instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, y el volumen de las operaciones sea significativo. e) Respecto a las circunstancias de incompatibilidad relativas a la prestación de servicios previstas en el artículo 16.1.b): 2.º Cuando los familiares con vínculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado 1 presten servicios de contabilidad o de preparación de los registros contables o estados financieros a la entidad auditada o a una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control y sea significativa, en términos de importancia relativa, para la entidad auditada.
Artículo 20. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en otras personas o entidades pertenecientes a la red del auditor o la sociedad de auditoría
1. Se considerará que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando las circunstancias contempladas en el artículo 16 o en otras leyes concurran en las personas o entidades, excluidas las personas o entidades a que se refiere el artículo anterior, con las que formen una misma red los auditores principales responsables a que se refiere el artículo 3.6, letras a) y b), o la sociedad de auditoría en cuyo nombre se realice la auditoría. Esta previsión también se aplicará cuando concurran las circunstancias de incompatibilidad derivadas de situaciones personales o servicios prestados respectivamente en relación con las entidades vinculadas o controladas por la entidad auditada a que se refiere el artículo 17, siempre que la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y aquellas sean, en términos de importancia relativa, significativas para la entidad auditada. 2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarán teniendo en cuenta las siguientes particularidades: 2.º En el caso de que sus familiares con vínculos estrechos fuesen administradores o responsables del área económica-financiera de la entidad auditada, cuando, por razón de la estructura y dimensión de la sociedad de auditoría, pueda existir relación con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditoría. c) No será aplicable la causa de incompatibilidad relativa a la solicitud o aceptación de obsequios prevista en el artículo 16.1.a).4.º d) Respecto a los servicios prestados previstos en el artículo 16.1.b), existirá incompatibilidad si los familiares con vínculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado 1 prestan servicios de contabilidad o de preparación de los registros contables o estados financieros a la entidad auditada, siempre que, por razón de la estructura y dimensión de la sociedad de auditoría, pueda existir relación con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditoría.
Artículo 21. Periodo de vigencia de las incompatibilidades
1. Existirá una situación de incompatibilidad derivada de la prestación de servicios cuando dichos servicios se presten en el periodo comprendido desde el inicio del ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría finalice el trabajo de auditoría. En el caso de las incompatibilidades derivadas de situaciones personales, se entenderá que existen cuando estas se produzcan en el período comprendido desde el inicio del primer año anterior al ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría finalice el trabajo de auditoría. Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que se trate de incompatibilidades derivadas del artículo 16.1.a).2.º, deberá resolverse la situación de incompatibilidad con anterioridad a la aceptación del nombramiento como auditor de cuentas. 2. En el supuesto de que la posesión de instrumentos financieros a que se refiere el artículo 16.1.a).2.º se produzca de forma sobrevenida con posterioridad a la aceptación del encargo, el auditor de cuentas o sociedad de auditoría deberá proceder a liquidar, deshacer o eliminar dicho interés financiero en el plazo de un mes desde que tuvo conocimiento de tal circunstancia. Si no pudiese resolverse el citado interés en el plazo anterior por circunstancias no imputables al auditor, éste podrá ampliarse, si bien el interés debe estar resuelto, en todo caso, antes de la emisión del informe de auditoría. De no proceder en tal sentido deberán abstenerse de realizar el trabajo de auditoría y efectuar las comunicaciones previstas en el artículo 5.2. Cuando, una vez aceptado un encargo, la entidad auditada sea adquirida, se fusione o adquiera otra entidad, el auditor de cuentas o sociedad de auditoría deberá identificar y evaluar los intereses, relaciones o situaciones con la entidad, a fin de determinar si su independencia pudiera verse comprometida. En el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tres meses, el auditor adoptará las medidas necesarias para eliminar las relaciones o intereses que comprometieran su independencia o para reducir las amenazas a un nivel aceptablemente bajo para que ésta no resulte comprometida. 3. El periodo de cómputo a que se refiere este artículo será de aplicación en los supuestos a que se refieren los artículos 17, 18, 19 y 20, con las particularidades que en dichos artículos se contemplen.
Artículo 22. Régimen de contratación
1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría serán contratados por un período de tiempo determinado inicialmente, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados por periodos máximos sucesivos de hasta tres años una vez que haya finalizado el periodo inicial. Si una vez finalizado el periodo de contratación inicial o la prórroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría ni la entidad auditada manifestaren su voluntad en contrario antes de la fecha de aprobación de las cuentas anuales auditadas correspondientes al último período contratado o prorrogado, el contrato quedará tácitamente prorrogado por un plazo de tres años. 2. Durante el periodo inicial, o el período de prórroga del contrato inicial, no podrá rescindirse el contrato sin que medie justa causa. Las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría no son justa causa. En todo caso, los auditores de cuentas y la entidad auditada deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas la rescisión del contrato de auditoría. Los accionistas que ostenten más del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la entidad auditada o el órgano de administración de dicha entidad podrán solicitar al juez de primera instancia del domicilio social de la entidad la revocación del auditor designado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa. 3. Cuando las auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación las limitaciones temporales de contratación establecidas en el apartado 1 de este artículo. 4. Serán nulos de pleno derecho los acuerdos o cláusulas contractuales o estatutarias que pudieran restringir o limitar la selección, el nombramiento y la contratación por parte de los órganos competentes de la entidad de cualquier auditor de cuentas o sociedad de auditoría inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Artículo 23. Prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría
1. Sin perjuicio de otros supuestos de prohibición contemplados en otras leyes, durante el año siguiente a la finalización del trabajo de auditoría de cuentas correspondiente, los auditores principales responsables del trabajo de auditoría y las sociedades de auditoría en cuyo nombre se realice la auditoría no podrán formar parte de los órganos de administración o de dirección de la entidad auditada ni de las entidades con las que ésta tenga una relación de control, ni ocupar puesto de trabajo, ni tener interés financiero directo o indirecto en dichas entidades si, en cualquiera de los casos, es significativo para cualquiera de las partes. 2. La prohibición a que se refiere el apartado anterior será de aplicación a las siguientes personas: b) Quienes formen parte del equipo de encargo del trabajo de auditoría cuando tengan la condición de auditores de cuentas, únicamente en relación con la entidad auditada. c) Los socios de la sociedad de auditoría y a los auditores designados para realizar auditorías en nombre de ésta que no hayan intervenido o tenido capacidad de influir en el trabajo de auditoría, salvo que dejen de tener cualquier vinculación o interés con la sociedad de auditoría antes de entrar a formar parte de los referidos órganos, de ocupar puesto de trabajo en la entidad auditada o antes de tener interés financiero y siempre y cuando la objetividad no pueda verse comprometida por la existencia de posibles influencias recíprocas entre dichos socios y el auditor firmante o la sociedad de auditoría. 4. Lo establecido en este artículo no será de aplicación cuando el interés financiero derive de causas sobrevenidas no imputables al auditor de cuentas, o se adquiera en condiciones normales de mercado por el auditor de cuentas, o por el socio de la sociedad de auditoría o auditor designado para realizar auditorías en nombre de ésta, siempre que, en estas situaciones, haya dejado de tener cualquier vinculación o tipo de interés en la sociedad de auditoría.
Artículo 24. Honorarios y transparencia en la remuneración de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditoría
1. Los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría se fijarán, en todo caso, antes de que comience el desempeño de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempeñarlas. Los citados honorarios no podrán estar influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales a la entidad auditada. No podrán tener carácter contingente ni basarse en ningún tipo de condición distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los honorarios. Por el ejercicio de dicha función, ni los auditores de cuentas ni las sociedades de auditoría podrán percibir otra remuneración o ventaja. A estos efectos, se entenderán por honorarios contingentes en un encargo de auditoría aquellos en los que la remuneración se calcula con arreglo a una fórmula preestablecida en función de los resultados de una transacción o del propio trabajo de auditoría. No se considerarán contingentes los honorarios establecidos por resolución judicial o por las autoridades correspondientes. 2. Los auditores de cuentas y sociedades de auditoría deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas anualmente las horas y honorarios facturados a cada entidad auditada, distinguiendo las que corresponden a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios, así como cualquier otra información que precise el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 25. Causas de abstención por honorarios percibidos
1. Cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos del de auditoría a la entidad auditada por parte del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, en los tres últimos ejercicios consecutivos, representen más del 30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, éstos deberán abstenerse de realizar la auditoría de cuentas correspondiente al ejercicio siguiente. 2. También será exigible la obligación de abstenerse de realizar la auditoría correspondiente en el ejercicio siguiente cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos del de auditoría en los tres últimos ejercicios consecutivos a la entidad auditada y a sus entidades vinculadas, por parte del auditor de cuentas o de la sociedad de auditoría y de quienes forman parte de la red, representen más del 30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red. 3. Reglamentariamente se determinarán los criterios a tener en cuenta para el caso de auditores de cuentas o sociedades de auditoría que inicien su actividad, así como de auditores de cuentas y sociedades de auditoría pequeñas. Asimismo, reglamentariamente se determinarán los ingresos totales a computar a efectos del cumplimiento de este límite.