Capítulo III · Organos sociales y dirección
Artículo 18. Asamblea General
1. El funcionamiento de la Asamblea General de las cooperativas de crédito se regirá por las siguientes normas especiales: B) Sin perjuicio de cuanto disponga la legislación cooperativa, los anuncios de convocatoria deberán, además, ser publicados en dos periódicos de gran difusión en el ámbito de la cooperativa de crédito, con una antelación de, al menos, diez días hábiles respecto a la fecha de la sesión asamblearia. Los anuncios en prensa no serán obligatorios para las asambleas ordinarias si el Estatuto señala el mes en el que obligatoriamente han de celebrarse cada año tales sesiones, de carácter ordinario, y éstas tienen lugar, efectivamente, dentro de dicho mes. En todo caso, los estados financieros de cada ejercicio y los demás documentos sobre los que deba decidir la asamblea, estarán a disposición exclusivamente de los socios en el domicilio social y en las principales oficinas operativas, según el Estatuto o el Reglamento interno, durante el plazo señalado en el párrafo anterior, de todo lo cual informará el escrito convocador. C) Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas, salvo que el Estatuto señale uno inferior, que será recordado siempre en cada escrito convocador. D) En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios formular sugerencias y preguntas al Consejo Rector relacionadas con los asuntos expresados en la convocatoria. E) Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes. El control previo de éstos y los requisitos y estructura, debidamente detallados, de la lista serán objeto de regulación en los Estatutos. 2. En el caso de asambleas unitarias, el «quorum» mínimo de constitución será, en primera convocatoria, de más de la mitad de los socios; en segunda convocatoria deberán estar presentes, en persona o mediante representantes, un número de socios no inferior al 5 por 100 del censo societario o a 100 socios. A los solos efectos previstos en el párrafo anterior se computarán hasta un máximo de dos socios representados por cada asistente directo, dando prioridad a las dos primeras representaciones otorgadas atendiendo a su fecha. El número de socios clientes de la entidad presentes o representados, en la Asamblea General, habrá de ser superior al de socios empleados. 3. Sin perjuicio de aquellos supuestos en los que, por imperativo legal o estatutario, sea necesaria la votación secreta, la minoría suficiente para exigir esta forma de emisión de votos en la Asamblea General estará formada por el 20 por 100, al menos, de los socios que asistan personalmente a la reunión.
Artículo 19. Juntas preparatorias y Asamblea de Delegados
1. Si la asamblea, por previsión estatutaria al respecto, estuviera organizada en dos fases sucesivas, las Juntas preparatorias habrán de reunir, en primera convocatoria, el número de socios que el Estatuto exija, pero siempre superior al de la segunda convocatoria. En esta última habrá de alcanzarse, como mínimo, el 5 por 100 del total de miembros de base adscritos a cada Junta preparatoria, entre presentes y representados, computando estos últimos con los límites del penúltimo párrafo del apartado 2 del artículo anterior; no obstante, cuando los socios adscritos a una Junta preparatoria sean menos de 100 o más de 500 el Estatuto determinará el <quorum> exigible en segunda convocatoria sin necesidad de aplicar la regla de la frase anterior. 2. La Asamblea de Delegados requerirá siempre, como mínimo, la previa celebración efectiva de más de las tres cuartas partes del total de Juntas preparatorias previstas en el Estatuto, y, para quedar constituida en primera convocatoria, la asistencia de más de la mitad del total de delegados elegidos en las Juntas celebradas y del de socios que ostenten cargos en la cooperativa de crédito; en segunda convocatoria, bastará con que asistan a dicha asamblea más del 40 por 100 del total de los delegados elegidos y de los cargos sociales. Todo ello habrá de constar en el acta de cada sesión asamblearia. Por delegados elegidos se entiende los titulares o, en su caso, los suplentes. El Estatuto tipificará entre las faltas la inasistencia injustificada a la Asamblea de Delegados, tanto por parte de éstos como de los socios que ostenten algún cargo. 3. Los Estatutos fijarán el carácter y alcance del mandato de los delegados, que podrá ser distinto según las materias a tratar en la asamblea. Si tales representantes fuesen elegidos por un período de tiempo superior al necesario para concurrir a una asamblea, deberán ser convocados a las sucesivas reuniones asamblearias por carta certificada con acuse de recibo y habrán de regularse estatutariamente los mecanismos para informar a los socios de base, después de cada sesión asamblearia, así como los fines, competencias y límites de Juntas preparatorias autoconvocadas entre asambleas.
Artículo 20. Voto plural
1. No podrán ser solicitados, atribuidos, calculados, ni modificados, votos plurales en fecha posterior al día último de cada ejercicio económico. El Estatuto podrá prorrogar esta fecha, pero siempre sin exceder de los sesenta días anteriores al primero del mes en que se acuerde por el Consejo Rector convocar la asamblea. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impedirá corregir meros errores materiales o de hecho y aritméticos, pero en tal caso se dará cuenta razonada de ello a la asamblea antes de iniciar la primera votación, debiendo, además, quedar constancia detallada de la rectificación y de sus fundamentos en el acta. 2. Los criterios para asignar voto plural, enunciados en el artículo 9, 2, de la Ley 13/1989, se aplicarán observando las siguientes reglas: B) El criterio basado en la contribución al capital social únicamente tendrá en cuenta las aportaciones suscritas por los socios no morosos que, atendida la naturaleza jurídica de éstos, excedan del nivel mínimo u obligatorio. Este criterio de proporcionalidad al capital podrá ser combinado o atenuado, pero no reforzado, con la aplicación simultánea de otras pautas admitidas en aquella Ley. C) La referencia legal al número de miembros de cada cooperativa asociada se entiende realizada a quienes, a su vez, no sean socios de la entidad de crédito, siempre que, además: a) dichos miembros hayan operado con esta entidad, al menos hasta los niveles que debe señalar el Estatuto de la misma; o b) la cooperativa, socia de la de crédito, haya realizado con ésta operaciones basadas en solicitudes de tales miembros y por cuantía que alcance también el mínimo estatutario previsto a tal efecto; o bien c) la cooperativa socio haya aportado al capital de la de crédito unos recursos cuya cuantía sea proporcional al total de cooperadores de aquélla. Los mínimos de operatoria a que se refiere el párrafo anterior en ningún caso podrán ser inferiores a los módulos de actividad cooperativizada exigible estatutariamente a los socios, según su respectiva naturaleza, física o jurídica.
Artículo 21. Derecho de representación
1. El Estatuto deberá concretar necesariamente en qué situaciones un socio no podrá representar a otros, incluyendo en este caso a los socios que estuvieren sancionados o en conflicto de intereses para votar, y a quienes ostenten cargos sociales, no obstante, éstos podrán representarse entre sí. En atención al carácter de usuarios de servicios crediticios que tienen los socios de las cooperativas de crédito, el Estatuto de éstas podrá admitir como válida la representación otorgada al cónyuge, ascendiente o descendiente del socio con plena capacidad de obrar, así como al apoderado general. 2. La delegación será siempre revocable, nominativa y escrita, incluirá el orden del día completo y, si el Estatuto lo exige, un apartado solicitando instrucciones de voto. Deberá materializarse después de publicada la convocatoria de la sesión asamblearia y antes del día en que ésta tenga lugar. 3. Ningún socio podrá recibir votos por delegación que, sumados a los que le correspondan, superen los límites de voto señalados en la Ley 13/1989. 4. El representante, a solicitud de su representado, estará obligado a remitir a éste certificación del acta de la asamblea, que habrá de solicitar al Secretario del Consejo Rector dentro de los diez días hábiles siguientes a la petición de dicho representado.
Artículo 22. Mayorías, voto por correo y acta notarial
1. Los acuerdos no electorales se adoptarán, como regla general, por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. Las decisiones sobre modificaciones patrimoniales, financieras, organizativas o funcionales de la cooperativa de crédito que, según el Estatuto, tengan carácter esencial, así como las fusiones y cesiones globales a que se refiere el artículo 30, la emisión de obligaciones u otros valores, el cese del Consejo Rector y las demás expresamente previstas en la legislación cooperativa, requerirán una mayoría favorable no inferior a los dos tercios de los votos presentes o representados. 2. El Estatuto podrá prever la votación por correo para elegir o renovar cargos sociales. En tal caso será obligatoria la presencia y actuación de notario, al menos en tanto se depositan los votos secretos en las Juntas preparatorias y en el momento de enviar éstos, en sus sobres correspondientes, a la sede social, así como durante toda la sesión asamblearia, sea cual fuere el carácter, único o ulterior, de ésta. En todo caso, el escrutinio se realizará, en la Asamblea General que proceda, también en presencia de fedatario público, que levantará acta de ello. 3. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea, y estará obligado a hacerlo cuando lo prevea el Estatuto y siempre que al menos cinco días hábiles antes del previsto para la celebración de aquélla lo soliciten por escrito en la sede social socios que representen el 10 por 100 del capital social o del total de socios, o alcancen la cifra de 100 cooperadores, así como cualquier otro órgano social. Los honorarios correspondientes al documento notarial, que tendrá la consideración de acta de la asamblea a todos lo efectos, serán de cargo de la cooperativa.
Artículo 23. Consejo Rector: elección, composición y responsabilidad
1. En las elecciones para acceder al Consejo Rector será válida la presentación de candidaturas, en la forma y plazo estatutarios, por el sistema de listas cerradas. Podrán proponer candidaturas para elegir o renovar el Consejo Rector tanto éste como los restantes órganos sociales, así como los socios que alcancen un número al menos igual a la mitad de alguna de las minorias legitimadas para instar la convocatoria de asambleas generales, o al triplo del cociente resultante de dividir la cifra de el capital social expresada en millones, según el último balance auditado, por el número total de Consejeros titulares, según el Estatuto. 2. Cuando, por imperativo legal o estatutario, la cooperativa de crédito viniese obligada a tener en su Consejo Rector un Vocal representante de los trabajadores, dicho consejero laboral no podrá ser empleado en activo, por cualquier título, de otra empresa. El Reglamento interno o los Estatutos regularán los derechos, obligaciones y situaciones de conflicto de intereses de dicho consejero laboral y de los demás consejeros. Si en la entidad hubiese un único comité de empresa será éste el órgano encargado de efectuar la elección entre los trabajadores fijos. En los demás casos el consejero laboral será elegido por una asamblea especial de trabajadores fijos. 3. Si el desempeño de los cargos en el Consejo Rector fuese retribuido, se aplicará a los consejeros el régimen de responsabilidad resultante del artículo 133 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En otro caso se estará a lo previsto en el artículo 64 de la Ley 3/1987, General de Cooperativas, o en el precepto correspondiente de la legislación autonómica. La acción social de responsabilidad se regirá, en todo caso, por lo dispuesto en el artículo 134 del Texto refundido antes mencionado, pero sustituyendo las minorías de capital previstas en los números 2 y 4 de dicho precepto, por un 10 por 100 de los socios presentes o representados en el primer supuesto y por 100 socios, o el 10 por 100 del total de cooperadores, en el segundo caso. En todo caso, la asamblea podrá habilitar a cualquier socio de base o a cargos no rectores para que, en nombre de aquélla, interpongan la correspondiente demanda. En todas estas votaciones los consejeros se considerarán incursos en conflicto de intereses y, por lo tanto, habrán de abstenerse de votar.
Artículo 24. Funcionamiento del Consejo
1. Los acuerdos sobre las materias a que se refiere el artículo siguiente requieren el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros. 2. Salvo previsión legal o estatutaria en contra, las deliberaciones y acuerdos del Consejo Rector tendrán carácter secreto, considerándose infracción estatutaria o laboral muy grave y causa de cese el quebrantamiento del mismo, sin perjuicio de las responsabilidades de otro orden que pudieran proceder. 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley 3/1987, en cuanto regula otros supuestos de conflicto de intereses sometidos a decisión asamblearia, los acuerdos rectores sobre operaciones o servicios cooperativizados en favor de miembros del Consejo Rector, de Comisiones Ejecutivas, de los restantes órganos a que se refiere el artículo 26, de la Dirección General, o de los parientes de cualesquiera de ellos dentro de los límites señalados en aquel precepto legal, se adoptarán necesariamente mediante votacion secreta, previa inclusión del asunto en el orden del día con la debida claridad, y por mayoría no inferior a los dos tercios del total de consejeros. Si el beneficiario de las operaciones o servicios fuese un consejero, o un pariente suyo de los indicados antes, aquél se considerará en conflicto de intereses, y no podrá participar en la votación. Una vez celebrada la votación secreta, y proclamado el resultado, será válido hacer constar en acta las reservas o discrepancias correspondientes respecto al acuerdo adoptado. Lo dispuesto en los párrafos anteriores de este apartado 3 será asimismo de aplicación cuando se trate de constituir, suspender, modificar, novar o extinguir obligaciones o derechos de la cooperativa con entidades en las que aquellos cargos o sus mencionados familiares sean patronos, consejeros, administradores, altos directivos, asesores o miembros de base con una participación en el capital igual o superior al 5 por 100.
Artículo 25. Comisiones, delegaciones, Consejero Delegado
1. Si el Estatuto previera la existencia de Comisiones Ejecutivas del Consejo Rector, de las mismas formarán parte, al menos y con carácter necesario, dos consejeros que reúnan los requisitos señalados en el artículo 2, apartados 2 y 3, del presente Reglamento. Además, si hubiere Comisiones Mixtas de creación estatutaria, la presencia de técnicos en éstas no podrá ser mayoritaria. Se llevará un libro de actas de dichas comisiones y los acuerdos de éstas serán impugnables en base a las causas y por los sujetos legitimados que señala el artículo 66 de la Ley 3/1987. 2. El Consejo Rector no podrá delegar, ni aún con carácter temporal, el conjunto de sus facultades, ni aquéllas que, por imperativo legal, resulten indelegables en el Director general. Tampoco será válida la delegación permanente de atribuciones que tengan carácter delegable, salvo lo previsto en el Estatuto sobre la Comisión Ejecutiva y las Comisiones Mixtas. 3. Salvo previsión estatutaria en contra, las cooperativas de crédito no podrán nombrar consejeros delegados. Estos, caso de existir, han de cumplir los requisitos del artículo 2.
Artículo 26. Organos estatutarios
1. Sin perjuicio de la obligación legal de someter a auditoría sus cuentas anuales, las cooperativas de crédito podrán prever en sus Estatutos la existencia de interventores, a los que habrán de encomendar otras funciones distintas de la tarea revisora de cuentas. Cuando asuman otras competencias técnico-económicas, la mayoría de dichos cargos habrán de reunir los requisitos de conocimientos y experiencia a que se refiere el apartado 3 del artículo 2 y todos ellos cumplirán el requisito de honorabilidad del apartado 2 de dicho precepto. 2. También con carácter facultativo podrán existir otros órganos así como un Comité de Recursos, con la composición y funciones que señale el Estatuto, cuyos acuerdos tendrán el carácter que indica el artículo 70, apartado 3, párrafo final, de la Ley 3/1987. Dicho comité podrá recabar, con cargo a la cooperativa, el apoyo de expertos externos cuyo concurso estime necesario para adoptar sus resoluciones, siempre que la materia recurrida así lo aconseje a juicio de, al menos, un tercio de los miembros de dicho órgano. Las funciones de defensor del cliente podrán ser asumidas, respecto a las relaciones crediticias con los socios, por este comité.
Artículo 27. Dirección General
1. Las cooperativas de crédito están obligadas a contar con una Dirección General, cuyo titular o titulares serán designados y contratados por el Consejo Rector entre personas que reúnan las condiciones de capacidad, preparación técnica, y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de ese cargo. Cuando los Directores fuesen dos o más, el Estatuto habrá de determinar si han de actuar de forma individual, conjunta o con carácter colegiado. En tales casos el poder de representación quedará sujeto a las reglas establecidas en el artículo 124 del Reglamento del Registro Mercantil. 2. El Estatuto deberá expresar el esquema básico de las atribuciones de la Dirección General, entre las que figurarán las de solicitar -incluso individualmente- al Presidente la convocatoria del Consejo Rector y, salvo que se encomiende de modo expreso a este órgano, decidir la realización de operaciones con terceros, dentro de los límites establecidos en el artículo cuarto, 2, de la Ley 13/1989. 3. Los titulares de la Dirección quedan sometidos, ante todo, a las incompatibilidades y prohibiciones fijadas en la citada Ley 13/1989 y, con carácter complementario, en la normativa sobre cooperativas que resulte de aplicación. 4. Los Directores, que habrán de ser inscritos en el Registro previsto en el artículo siguiente, cesarán, entre otras causas justificadas, por cumplimiento de la edad que señalen los Estatutos, y podrán ser destituidos por el Consejo Rector, así como suspendidos o separados de sus cargos en virtud de expediente disciplinario, instruido y resuelto por las autoridades de control que resulten competentes según la Ley 26/1988, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.
Artículo 28. Registro de altos cargos en el Banco de España
1. Según previene el artículo noveno, apartado 9, de la Ley 13/1989, el Banco de España llevará el Registro de altos cargos de las cooperativas de crédito, en el que deberán quedar inscritas, antes de tomar posesión de sus cargos, las personas elegidas como consejeros o designadas como Directores generales de dichas entidades. A tal fin las cooperativas comunicarán al Banco de España, debidamente certificados, los datos correspondientes, dentro de los quince días hábiles siguientes a la aceptación del cargo, incluyendo los datos personales y profesionales que establezca, con carácter general, el Banco de España y la aceptación de los afectados, que tendrá carácter provisional e incluirá la declaración de que reúnen los requisitos de honorabilidad y, en su caso, profesionalidad y disposición para ejercer un buen gobierno de la entidad a que se refiere el artículo 2, y que no se encuentran incursos en ninguna limitación o incompatibilidad legal o estatutaria. 2. Los consejeros o Directores generales tomarán posesión de sus cargos tan pronto como se reciba la oportuna notificación del Banco de España en la que se indique que se ha practicado la inscripción por no apreciarse causa alguna de incapacidad o de incompatibilidad, o, una vez que haya transcurrido un mes desde la presentación en dicho organismo de la documentación completa prevista en el número anterior, sin haber recibido objeción alguna. 3. Lo dispuesto en los apartados anteriores será aplicable, en su caso, a los miembros de Comisiones Ejecutivas o Mixtas y a los liquidadores. 4. Producida la toma de posesión, la cooperativa procurará la inscripción de los cargos correspondientes en los Registros Mercantil y de Cooperativas, estatal o autonómico, dentro de los plazos establecidos por la normativa aplicable, los cuales se computarán desde aquella toma de posesión.
Artículo 29. Otras normas aplicables
En lo no previsto sobre estructura orgánica de las cooperativas de crédito por éste u otros capítulos del presente Real Decreto se estará a lo dispuesto en la Ley 13/1989 y en la restante normativa, estatal o autonómica, sobre Cooperativas, que resulte de aplicación. No obstante, los miembros de los órganos estatutarios quedarán sometidos, a las prohibiciones e incompatibilidades que la Ley antes mencionada establece para consejeros y Directores.