Inscribir la Fusión - reorganización societaria en la Inspección General de Justicia

Resumen

Este trámite permite inscribir la fusión o reorganización societaria en la Inspección General de Justicia (IGJ).

Importante: Los contenidos del sitio se están actualizando en el marco de la implementación de la RG IGJ 15/2024, que reemplaza a la RG IGJ 7/2015. Accedé al texto completo de la norma.

Este trámite se realiza de manera presencial.

Lo que necesitas

• Formulario: de "Reorganización. Fusión y Escisión...". Obtenelo en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación. Un formulario por cada sociedad participante y uno adicional por la nueva sociedad (si corresponde). Si se realizó la reserva de denominación y está vigente, presentar el formulario del trámite (uno por cada nueva sociedad).
• Dictamen de precalificación profesional: Conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15, emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o abogado (si es por documento privado). También se requiere dictamen de graduado en ciencias económicas. Consultá el detalle del contenido del dictamen en la sección Descargas.
• Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original: Conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15, conteniendo el acuerdo definitivo de fusión. Debe cumplir con los requisitos del art. 83 de la Ley Nº 19.550 y el art. 174 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Si aplica, cumplir con los recaudos de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales.
  • El instrumento debe contener:
    1. Transcripción del compromiso previo de fusión (si no está en las actas de asambleas).
    2. Acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó el compromiso, los balances especiales, la disolución sin liquidación y, según corresponda, el contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o el aumento de capital y reformas de la sociedad incorporante.
    3. Si se constituye nueva sociedad, el texto del contrato o estatuto.
    4. Si se constituye nueva sociedad, nombres y datos personales (art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550) de socios y miembros de administración y fiscalización.
    5. Si se constituye nueva sociedad, características de acciones, cuotas o participaciones sociales y monto de las tenencias.
    6. Mención expresa de socios recedentes y capitales que representan, o la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
    7. Nómina de acreedores oponentes, monto de sus créditos y tratamiento otorgado (art. 83 inc. 3º de la Ley 19.550), o la manifestación de que no hubo oposiciones.
    8. Detalle de bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria (si el acuerdo se formalizó en escritura pública), con constancia de que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes.
    9. Registro de Asistencias a Asambleas (si corresponde).
• Copia certificada notarialmente del acto constitutivo y modificaciones: Si no existe legajo en la Inspección General de Justicia de alguna de las sociedades participantes.
• Balance especial de fusión: De cada sociedad participante, firmado por el representante legal y el síndico (si corresponde), con informe de auditoría (opinión y firma legalizada).
• Balance consolidado de fusión: Firmado por el representante legal de la sociedad subsistente y el síndico (si corresponde), con informe de auditoría (opinión y firma legalizada). Debe contener (o adjuntarse) un cuadro comparativo de eliminaciones y variaciones.
• Certificación contable: Debe contener:
  • Indicación de libros individualizados y rubricados y folios donde se transcribe el balance consolidado.
  • Si existen saldos deudores de socios con incidencia en las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación.
  • Inventario de bienes registrables.
  • Informe sobre la incidencia en el balance consolidado de fusión de los efectos de recesos y oposiciones.
  • Si se transfieren participaciones de la sociedad absorbida en otras sociedades, acreditación del cumplimiento de los límites del art. 31 primer párrafo de la Ley Nº 19.550.
• Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión: Certificado por contador público e informe sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación y su justificación. No aplica si el balance consolidado cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
• Documentación que acredite la justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales: Con informe de contador público. No aplica si las resoluciones sociales de aprobación del compromiso previo de fusión fueron unánimes.
• Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables: Y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. No se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550. Este requisito puede cumplimentarse al solicitar el libramiento de los oficios para la toma de razón respectiva por el registro correspondiente.
• Constancia de las siguientes publicaciones: (Impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona autorizada o el profesional dictaminante):
  • Aviso de Convocatoria a Asamblea: Si alguna sociedad interviniente es por acciones (o si lo dispone el estatuto/contrato social), ejemplar de la publicación de la convocatoria a las asambleas en el Boletín Oficial y, si corresponde, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige si las asambleas fueron unánimes. Si aplica, cumplir con los recaudos de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales.
  • Si la nueva sociedad es por acciones o de responsabilidad limitada, ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo.
  • Si la sociedad incorporante es por acciones o de responsabilidad limitada y se modifica su estatuto/contrato social, ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma.
  • Aviso de Fusión: Ejemplar de la publicación prevista por el art. 83, inc. 3 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
• Copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm) del apartado (B), copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores. Tantos juegos como sociedades domiciliadas en CABA intervengan. Si se constituye una nueva sociedad en CABA, un juego adicional para la nueva sociedad.
• Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios: Una tasa por cada sociedad interviniente (sociedad de personas o de responsabilidad limitada). Si se constituye una nueva sociedad por acciones, comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente. Si la nueva sociedad es de personas o de responsabilidad limitada, comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Sociedades civiles. Participación en fusiones con sociedades comerciales

Si participan sociedades civiles entre sí o con sociedades comerciales para constituir una sociedad comercial, o si una o más sociedades civiles son incorporadas por una sociedad comercial, se aplicarán los requisitos de la sección "Fusión", requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea que podrá decidirse por mayoría.

Cómo hago

1. Presentá el formulario del trámite y toda la documentación indicada en la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, Av. Paseo Colón 291, previa solicitud de turno.
2. Una vez finalizado, retiralo por Av. Paseo Colón 291, previa solicitud de turno.

Si sos matriculado y realizás la presentación en la sede de tu colegio profesional deberás tener en cuenta:

• La presentación se realiza con turno previo.
• Los trámites recibidos en los colegios son procesados por IGJ el día hábil inmediato posterior a la fecha de presentación.

Si tenés alguna consulta y/o reclamo podés escribir a [email protected]

Cuál es el costo

• Sociedades no accionarias
  • Trámite común: 120 módulos
• Sociedades por acciones
  • Trámite común: 120 módulos
• Sociedades comprendidas art.299 LSC
  • Trámite común: 120 módulos

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Descargas

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