Cómo constituir una SL

Gracias a la digitalización de muchos de estos procesos de la mano del DUE o Documento Único Electrónico y la proliferación de Puntos PAE (Punto de Atención al Emprendedor), realizar todos los pasos es más cómodo, sencillo y barato que nunca, todo ello dentro del sistema de información conocido como CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas), que permite realizar de forma telemática.

A continuación, repasamos los pasos indispensables en el proceso de creación de una empresa.

Registrar el Nombre de la empresa en el Registro Mercantil Central

El primer paso es conseguir y registrar el nombre para nuestra sociedad limitada. Para ello, debemos pensar de antemano varios nombres diferentes. Hay que tener en cuenta que es muy probable que algunos de las denominaciones que se nos ocurran pueden estar ya registradas sin que lo sepamos. Aun así, siempre es recomendable hacer una búsqueda previa que nos permita descartar algunas opciones que hayamos pensado.

Lo ideal es pensar en nombres originales y compuestos por tres o más palabras. Conforme pasa el tiempo, menos nombres quedan disponibles. No obstante, no hay que agobiarse: el nombre de nuestra sociedad limitada no implica que tenga que ser el mismo que el nombre de nuestra tienda, producto, servicio o página web.

La solicitud de nombre para nuestra S.L. se realiza en el Registro Mercantil Central, donde presentaremos la correspondiente solicitud. Se trata de elegir varios nombres que nos gusten, idealmente tres y no solamente uno, no sea que al hacer la solicitud del nombre nos lo denieguen, en cuyo caso, el Registro Mercantil Central valorará la segunda opción, luego la tercera, y así sucesivamente. Este primer trámite se conoce como la solicitud de certificado negativo de denominación social. Este documento acredita que el nombre que hemos elegido no coincide con ninguna otra sociedad existente.

El Registro nos responderá a la solicitud asignándonos el primer nombre disponible de los solicitados. Desde ese momento ya tendremos reservado nombre para nuestra S.L. durante seis meses. Pese a la reserva de seis meses, la validez para registrar el mismo ante notario será solo de tres meses. Una vez que haya acabado ese periodo o si pasan los seis meses, tendremos que volver a renovarlo para poder registrarlo. La diferencia es que si pasan los seis meses, el nombre vuelve a estar disponible para cualquier persona interesada.

El trámite lo podemos realizar online en la página Registradores o de forma presencial en la oficina del Registro Mercantil Central. Os facilitamos la dirección para los que residan en Madrid porque incluso presencialmente, es un trámite sencillo y rápido que se hace en 10-15 minutos. ¿El coste? Algo menos de 17 euros.

Registro Mercantil Central: Calle del Príncipe de Vergara, 94, 28006 Madrid

Horario: Lunes a Viernes de 9:00 a 17:00 horas

Teléfono: 902 88 44 42

Trámite online

Cuenta bancaria

El siguiente paso nos llevará hasta una entidad bancaria par abrir cuenta en una entidad financiera con el nombre seleccionado y aprobado para la S.L..

Antes de llevarlo a cabo, es recomendable haber realizado un pequeño trabajo de investigación para comprobar qué banco ofrece mejores condiciones en su cuenta de empresa. Lo ideal es haber realizado este proceso con anterioridad, de manera que una vez tengamos el certificado del Registro Comercial Central, podamos ir directamente a la entidad. ¡Cuidado con las comisiones cero! Asegúrate de cuánto tiempo te las van a mantener a cero y bajo qué condiciones, no sea que pasados tres o seis meses te encuentres con comisiones de mantenimiento, por tarjeta de débito o por transferencias no deseadas. Y si tu negocio requiere recibios domiciliados (mandato SEPA) negócialos en el momento de la apertura y por escrito.

Una vez elegido el banco, tendremos que aportar el nombre de la empresa –mediante su correspondiente certificado- e ingresar el capital mínimo inicial. Actualmente, el capital mínimo inicial para constituir una S.L. es de 3.000 euros. Cuando hagáis el ingreso, recordad que cada socio tiene que transferir a la cuenta del banco, que en ese momento será "en constitución", desde su cuenta personal e indicando en el concepto de la transferencia "aportación capital para constitución". 

Tras realizar el ingreso, la entidad financiera emitirá un certificado del mismo. Este certificado será necesario para llevar a cabo los siguientes pasos y crear definitivamente la Sociedad Limitada. Normalmente los bancos lo hacen en el mismo día, pero aconsejamos organizarlo con 24-48 horas de margen antes de la fecha de firma en la notaría por si el interventor del banco está ese día de baja, fuera de la oficina, o por si necesitara alguna rectificación. Desde Papelea aconsejamos revisar bien el certificado y particularmente los nombres de los socios, sus DNI y el importe que aporta cada uno. ¿Parece difícil equivocarse, no? Pues os sorprendería los errores que a veces se cometen.

De momento, ese dinero no se podrá tocar. Sin embargo, una vez que la SL esté constituida podremos utilizarlo para cualquier gasto o inversión de nuestra sociedad.

Estatutos Sociales de la Empresa

El tercer paso es también el más complejo del proceso de constitución de la SL. Llega el momento de redactar los Estatutos Sociales de la compañía (no confundir con el Pacto de Socios, que es un documento privado entre los socios con efectos entre ellos y no frente a terceros, a diferencia de los Estatutos que son públicos).

Los Estatutos son el conjunto de normas de la empresa y se incorporarán a posteriori a la escritura pública de constitución de la S.L. para ser finalmente inscritos en el Registro Mercantil. Normalmente, se trata de una tarea que se delega a la notaría o los abogados de la empresa, debido a su complejidad.

Ventajas de hacer este trámite con un asesor / punto PAE: 

Al final dependerá de las características específicas de la compañía, el optar por un modelo de Estatutos o hacerlos directamente desde cero. Aun así, lo más recomendable es siempre contar con un profesional para que todos los elementos estén redactados correctamente.

Apartados básicos de los Estatutos Sociales de la Empresa

A continuación, repasamos los apartados que deben tener de forma obligatoria estos estatutos. Se trata de los apartados mínimos, pero es posible añadirles más si se considera necesario.

Denominación, Domicilio social y Duración 

Los dos primeros puntos son también los más sencillos: la denominación y el domicilio social. Tendremos que poner el nombre de la sociedad, incluyendo el término Sociedad Limitada, de forma que quede clara el tipo de empresa, y debe coincidir con la denominación aprobada por el Registro Mercantil Central, y el domicilio social de la empresa, ya sea una casa, un local, etc.

Normalmente, las empresas constituidas tienen una duración indefinida, aunque habría que señalar que su actividad comenzaría tras la escritura de constitución. En casos de empresas con una duración determinada (por ejemplo, para cubrir un evento), habrá que señalar aquí la duración exacta.

Objeto social

En este apartado hay que establecer la actividad a la que se dedicará la empresa. Este es uno de los puntos que conviene pensar y definir bien. Ante la duda, conviene ser expresivos, más que restrictivos.

Capital social

En esta parte se añadirá el capital social aportado, tanto dinerario como no dinerario, por parte de cada uno de los socios. También se señalará el valor y el número de participaciones de los socios. No podemos olvidar que, aunque el mínimo en la cuenta de empresa sea de 3.000 euros, se puede comenzar con cualquier cantidad superior si así se determina. A mayor capital social, mayor compromiso se muestra por parte de los socios fundadores, y mayor credibilidad financiera se lanza al mercado, frente a proveedores, bancos e inversores.

Libro Registro de Socios y Título de propiedad sobre las participaciones

El Libro del Registro de Socios es un libro que hay que mantener actualizado por el administrador encargado de su custodia y actualizaciónpues refleja la composición del capital social en cada momento, con detalle de la composición incial del capital social y todas las sucesivas transmisiones de participaciones sociales que modifican. Lógicamente coincidirá con la "cap table" o tabla de capitalización, que es un documento, normalmente en formato excel, necesario en toda sociedad que va a ser invertida por un tercero.

Transmisión de participaciones: reglas, tipos y prohibiciones

En cuanto a la trasmisión de participantes, y tipos de transmisiones (inter vivos o voluntarias y mortis causa o por fallecimiento), también hay que señalar cuáles son las reglas que las regulan, si bien normalmente lo que establece la propia Ley es más que suficiente. 

Es importante tener también por escrito en los Estatutos las diferentes restricciones para la utilización de las participaciones. Igualmente, se señalarán las acciones no permitidas con las mismas. 

Junta General

Órgano de Administración

Una de las decisiones más importantes que tendremos que tomar en la constitución de la SL es el tipo de organización de la sociedad, puesto que el órgano de administración (unipersonal o colegiado) será el encargado de represnetar a la Sociedad Limitada.

Dentro del órgano de administración tendremos que señalar si hay un administrador único, si hay dos o más solidarios o mancomunados, o, en su caso, un Consejo de Administración. Se trata de un aspecto que también habrá que investigar con anterioridad para conocer todas las opciones y cuál es la que más nos conviene. También se especificará la duración del cargo y el sueldo correspondiente, en caso de haberlo, indicando que será gratuito en su caso.

En el caso de optar por un Consejo de Administración, tenemos que señalar el número de miembros que lo componen, quiénes lo componen y qué tipo de cargos habrá en el mismo (secretario, presidente, etc). Igualmente se debe señalar cuándo se convocarán los consejos, cómo se constituirá el mismo, cómo se rechazará o aceptará un acuerdo, etc. En definitiva, toda la normativa regulatoria del Consejo de Administración incluyendo quién se encarga de la redacción de actas, cómo se delegan las facultades o la autorregulación del mismo. Se trata de un apartado bastante complejo que aconsejamos consultar a un profesional o asesor cualificado.

Ejercicio social

Aquí debemos tener en cuenta que el primer ejercicio comienza en el momento de comienzo de la actividad y no el 1 de enero como sucederá en los años posteriores. Por ello, hay que dejar señalado cuando es el principio y el fin de cada ejercicio social. Lo normal es que el ejercicio social coincida con el año natural, pero no tiene por qué ser necesariamente así.

Cuentas Anuales

En este apartado se explica todo lo relacionado con la contabilidad anual. Es importante señalar quién será el encargado de revisar las mismas, ya que tendrá la responsabilidad legal al respecto, así como el proceso de distribución de dividendos para los distintos socios. 

Disolución y liquidación

Tan importante como constituir la empresa, es saber el procedimiento para disolverla o liquidarla. Por ello, debe estar claro desde el principio en los Estatutos Sociales.

Rellenar tantos campos de manera correcta es bastante complicado si no somos un asesor, abogado o despacho profesional, razón por lo que habitualmente asesorías, gestorías o despachos de abogados se encargan de este punto. De nuevo, elegir un buen asesor que sea además un punto PAE reconocido por el Ministerio es un valor, y desde Papelea os podemos ayudar en la elección, puesto que normalmente este asesor será el ideal para ayudaros con la contabilidad, impuestos y nóminas de la sociedad.

La Notaría y la escritura pública de la constitución

Por fin llega el momento de realizar la escritura pública de constitución de la SL ante notario. Se trata también del trámite más costoso de todo el proceso, situándose alrededor de entre los 300 y los 500€, dependiendo del capital escriturado y la comunidad autónoma donde residamos. Sin embargo, a través del sistema CIRCE y de la elección de un Punto PAE, este coste se reducirá a 70-80 euros, puesto que para un capital social no superior a 3.100 euros se aplicarán como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.

Aunque parezca el paso definitivo, posteriormente aún nos quedarán algunos pasos más. Es importante recordar que no pueden haber pasado más de tres meses desde que nos dieron la certificación negativa de denominación social por parte del Registro Mercantil Central.

Tendremos que llevar los siguientes documentos ante notario para realizar este proceso:

• DNI original de cada socio fundador (que deberán acudir presencialmente o debidamente representados con poder notarial).
• Certificado negativo de denominación social.
• Certificado bancario de aportación dineraria al Capital Social.
• Estatutos Sociales de la Sociedad Limitada,
• Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

Ventajas de hacer este trámite con un asesor / punto PAE: 

Alta en el IAE

Existen dos maneras de darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas o IAE. Estamos hablando de un tributo de carácter local, que grava las diferentes actividades profesionales que pueden realizar empresas, autónomos o artistas. Por cada una de las actividades a desarrollar, habrá que realizar su alta correspondiente.

Sin embargo, la mayor parte de las empresas no necesitan pagar este impuesto. Para tener que pagar dicho gravamen es necesario que la sociedad tenga una cifra de negocio de 1.000.000 €. En caso de llegar a ese volumen, habrá que presentar el modelo 840 junto con el NIF de la empresa en la sede de la AEAT correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad, aunque la sede social esté en otra parte.

En casos de ser inferiores al millón de euros, solo habrá que presentar en la Administración Tributaria correspondiente el alta en el epígrafe o epígrafes correspondientes a la actividad realizada.

Ventajas de hacer este trámite con un asesor / punto PAE: 

El alta en el IAE también se puede realizar a través de un asesor/gestor que sea a su vez punto PAE o Punto de Atención al Emprendedor. Lo mejor de hacerlo así es que en el mismo acto se soluciona el alta en el IAE con el epígrafe correspondiente y que el asesor / punto PAE os ayudará a seleccionar el epígrafe correspondiente.

Aquí puedes consultar los epígrafes del IAE.

Inscripción en el Registro Mercantil

El siguiente paso es la inscripción de la sociedad limitada en el Registro Mercantil de la provincia donde esté fijado el domicilio social (ojo, no confundir con el Regirstro Mercantil Central, cuya finalidad era otorgarnos un certificado sobre la validez del nombre deseado). En este caso, no nos vale cualquier Registro Mercantil, sino que deberemos acudir al correspondiente a la provincia donde se encuentre el domicilio social de la empresa.

Desde que conseguimos la escritura de constitución de la empresa en notaría, tenemos un plazo de dos meses para realizar este paso. En esta ocasión, necesitaremos presentar tres documentos diferentes:

• Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad
• Certificado negativo de denominación social
• Copia del NIF Provisional

En este paso, hay dos aspectos que reseñar. La primera es que la copia auténtica, a diferencia de una copia compulsada, deben hacérnosla en la misma notaría donde se realizó la escritura original. De esta forma, se garantiza que el documento es válido, teniendo la misma validez que el original.

Ventajas de hacer este trámite con un asesor / punto PAE: 

Como con la notaría, en el caso del Registro Mercantil, te ahorrarás tiempo y dinero.

La inscripción en el Registro Mercantil es otro de los pasos que aconseja optar por ponerse en manos de un asesor que sea punto PAE reconocido por el Ministerio puesto que al hacerlo así la inscripción en el Registro es automática y se realiza de forma telemática entre la Notaría y el Registro Mercantil el mismo día de la firma en la notaría o al día siguiente (la normativa dice que el mismo día, pero nuestra experiencia práctica nos demuestra que, aunque la presentación la haga el notario automáticamente, el registro tarda uno o dos días en finalizar el trámite de inscripción).

Te ahorrarás tiempo y permitirá tener nuestra SL de forma mucho más rápida, pero, como te decimos, te ahorrarás dinero: la inscripción en el Registro Mercantil te costará unos 60 euros en lugar de los 200-300 euros que te costaría si no lo haces a través de un punto PAE y el sistema CIRCE.

Declaración censal

El último paso a realizar es la declaración censal. Se trata de una declaración que se realiza al comienzo de una nueva actividad económica, pero que también se debe realizar cuando se modifica o se produzca el cese de la misma.

Ventajas de hacer este trámite con un asesor / punto PAE: 

De nuevo, estamos ante otro paso que se puede realizar directamente en un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), donde un asesor profesional nos aconsejará y lo realizará todo en nuestro nombre... gratis!

Si no lo hacemos a través de un PAE, podemos realizarlo en la sede que nos corresponda de la Agencia Tributaria.

Con esto, ya tenemos nuestra S.L. legalmente constituida y lista para la actividad económica. ¡Felicidades!

Eso sí, debemos tener en cuenta que hay una serie de trámites adicionales relacionados que no se nos pueden pasar. El primero de ellos es que los administradores de la empresa estén dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.

Igualmente puede ser necesario la licencia de apertura o de actividad, dependiendo del tipo de negocio que vayamos a comenzar, un trámite que depende del Ayuntamiento. Si vamos a contratar trabajadores, también necesitaremos la solicitud del número de patronal.

¿Qué son los puntos PAE?

Los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) son lugares encargados de facilitar la creación de nuevas empresas. Estos lugares ayudan en el inicio de la actividad y su desarrollo proporcionando servicios de información, asesoramiento, formación, apoyo a la financiación y la tramitación de la financiación empresarial.

Estos puntos pueden depender tanto de entidades públicas como privadas, incluyendo colegios profesionales, organizaciones empresariales o cámaras de comercio.

La experiencia vivida por más de 200 emprendedores que a través de Papelea han acudido a uno de nuestros puntos PAE para constituir sus sociedades, es que lo mejor es escoger un buen asesor que sea además punto PAE autorizado por el Ministerio. Son más de 3.000 en toda España frente a unas pocas docenas de entidades públicas que realizan su trabajo a la perfección pero suelen estar más cargadas de trabajo. Y lo mejor: sea una entidad pública, una entidad privada (cámaras de comercio, por ejemplo), o un despacho profesional reconocido como punto PAE (en su página web lo suelen indicar con el logotipo del Ministerio), en cualquiera de dichos casos, el coste de su trabajo es CERO para ti. 

Pero no todos los asesores que son puntos PAE reconocidos por el Ministerio son igual de buenos. De hecho en Papelea hemos hecho un estudio de mercado, y de los 3.000 puntos PAE privados, más del 60% no ha constituido nunca una sociedad. No te aconsejamos que caigas en sus manos, puesto que todo serán problemas, retrasos y, peor aún, defectos en la escritura. Para evitarlo, escribe a clientes@papelea.com y te aconsejaremos el mejor cerca de ti. No te costará nada y recibirás el mejor asesoramiento.

Uno de ellos es GyL Asesores, con sede en Pozuelo de Alarcón y clientes en toda la Comunidad de Madrid, y en Papelea hemos podido hablar con ellos al respecto para que os cuenten cómo trabajan ellos como punto PAE:

Para llevar a cabo estos procesos de tramitación se ha puesto en marcha el sistema CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) que es el que permite realizar todos los trámites de constitución de una S.L. de forma telemática.

Para ser un PAE hay que firmar un convenio con el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. En definitiva, podemos decir que los PAE tienen dos funciones primordiales:

1. Informar y asesorar a emprendedores para iniciar y en los primeros años de una empresa.

2. Realizar los trámites de manera telemática.

Para poder realizar estos trámites de manera telemática es necesario tener un DUE o Documento Único Electrónico.

Podemos consultar todos los Puntos de Atención al Emprendedor en el siguiente buscador.

¿Qué es el DUE o Documento Único Electrónico?

El DUE nació para simplificar la burocracia a la que se enfrentaba una empresa para realizar todos sus trámites. Se trata de un documento electrónico similar al certificado digital de persona física y que permite acelerar el proceso de puesta en marcha de las empresas.

La constitución de una SL mediante este documento permite centralizar toda la información y enviar la misma a los diferentes organismos necesarios desde el PAE, sin necesidad de acudir presencialmente a todas las Administraciones.

El DUE se genera de manera presencial en el Punto de Atención al Emprendedor al que acudamos para llevar a cabo el proceso de constitución de una SL.

Estos son los trámites que se pueden realizar en un PAE con un el Documento Único Electrónico:

• Declaración censal de la Agencia Tributaria (Modelos 036 y 037).
• Impuesto sobre Actividades Económicas (Modelos 845 y 846).
• Declaración censal de comienzo, modificación o cese de actividad de la Comunidad Autónoma Canaria (Modelo 400).
• Solicitud de afiliación a la Seguridad Social, asignación de número de Seguridad Social y variación de datos (Modelo TA.1)
• Inscripción del empresario en la Seguridad Social y apertura de cuenta de cotización principal (Modelo TA. 7).
• Solicitud de registro de Marca (Modelo 4101i).
• Declaración individual del trabajador autónomo en el Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Modelo TA. 49).
• Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes en el Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Modelo TA. 47).
• Solicitud de registro de Nombre Comercial.
• Declaración del titular de la explotación marítimo-pesquera y familiar trabajador a su servicio en el Régimen Especial de los Trabajadores del Mar (Modelo TA. 50).
• Solicitud de formalización de la cobertura de Riesgos Profesionales con Entidad Gestora de la Seguridad Social (Modelo TA. 16).
• Solicitud de alta, baja o variación de datos en el Régimen Especial de Autónomos (Modelo TA. 0521/1) y solicitud de alta, baja o variación de datos en el RETA de familiar colaborador del titular de la explotación (Modelo TA. 0521/2).
• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Modelo 600).
• Solicitud de alta en el Régimen Especial de Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos para trabajadores societarios (Modelo TA. 0521/B).
• Solicitud de alta del trabajador por cuenta ajena o asimilado (Modelo TA. 2/S).
• Solicitud de inscripción de ficheros en el Registro General de Protección de Datos.
• Alta en el Régimen Especial de la Seguridad Social de los Trabajadores del Mar (Modelo TA. 0825/1) y alta del familiar colaborador del titular de la explotación en este régimen (Modelo TA. 0825/2).