CAPÍTULO I · Régimen sustantivo de las Agrupaciones de Interés Económico
Artículo 1. Normativa aplicable
Las Agrupaciones de Interés Económico tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza.
Artículo 2. Finalidad
1. La finalidad de la Agrupación de Interés Económico es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. 2. La Agrupación de Interés Económico no tiene ánimo de lucro para sí misma.
Artículo 3. Objeto
1. El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios. 2. La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
Artículo 4. Sujetos
Las Agrupaciones de Interés Económico sólo podrán constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
Artículo 5. Responsabilidad de los socios
1. Los socios de la Agrupación de Interés Económico responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de aquélla. 2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupación de Interés Económico.
Artículo 6. Denominación
1. En la denominación de la Agrupación deberá figurar necesariamente la expresión «Agrupación de Interés Económico» o las siglas A. I. E., que serán exclusivas de esta clase de sociedades. 2. No podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Agrupación o sociedad preexistente. 3. Habrán de observarse además las normas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil sobre composición de la denominación.
Artículo 7. Inscripción en el Registro Mercantil
1. La Agrupación de Interés Económico deberá inscribirse en el Registro Mercantil. 2. Los administradores responderán solidariamente con la Agrupación por los actos y contratos que hubieran celebrado en nombre de ella antes de su inscripción.
Artículo 8. Contenido de la escritura
1. En la escritura de constitución de la Agrupación de Interés Económico habrán de consignarse al menos: 2.º La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico. 3.º El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalúo. 4.º La denominación. 5.º El objeto. 6.º La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones. 7.º El domicilio social, que deberá establecerse en España y, en su caso, el de las sucursales. 8.º La identidad de las personas que se encarguen de la administración. 2.º El número máximo y mínimo de administradores, así como los requisitos de nombramiento y revocación y su régimen de actuación. 3.º El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos. 4.º Los casos de disolución pactados. 5.º Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer.
Artículo 9. Nulidad
1. La sentencia que declare la nulidad de la Agrupación determinará la apertura de su liquidación. 2. Si fuera posible eliminar la causa que ocasiona la nulidad, el Juez otorgará un plazo adecuado para que aquélla pueda ser subsanada. No procederá la declaración de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o defectos en que se fundamente la acción.
Artículo 10. Adopción de acuerdos
1. Los acuerdos podrán adoptarse en asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios. 2. Deberán adoptarse por unanimidad de todos los socios de la Agrupación los acuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a las materias siguientes: b) Número de votos atribuidos a cada socio. c) Requisitos para la adopción de acuerdos. d) Duración prevista para la Agrupación. e) Cuota de contribución de cada uno de los socios o de alguno de ellos a la financiación de la Agrupación.
Artículo 11. Convocatoria de la asamblea
1. Los administradores de la Agrupación de interés económico, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio, convocarán la asamblea. En este último caso, la convocatoria habrá de practicarse en el plazo de treinta días. 2. Salvo disposición contraria de la escritura, la convocatoria se realizará por medio de carta certificada con acuse de recibo enviada a los socios al menos con quince días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
Artículo 12. Administradores
1. La Agrupación será administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitución o nombradas por acuerdo de los socios. 2. Salvo disposición contraria de la escritura, podrá ser administrador una persona jurídica. En ese caso, habrá de designarse una persona natural que actúe como representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo. 3. Salvo disposición contraria de la escritura, no se exigirá la condición de socio para ser administrador. 4. Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibiciones establecidas por la Ley para los administradores de la Sociedad Anónima.
Artículo 13. Representación
1. La representación de la Agrupación, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores. 2. Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentará por sí solo la representación de la Agrupación, a no ser que la escritura de constitución disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o más administradores. 3. En sus relaciones con terceros será ineficaz cualquier limitación a las facultades representativas de los administradores, y la Agrupación quedará obligada por los actos realizados por ellos, incluso cuando tales actos sean ajenos al objeto social. No obstante, la sociedad no quedará obligada en este último caso, si prueba que los terceros sabían que tales actos excedían del objeto de la Agrupación o que, dadas las circunstancias, no podrían ignorarlo. La publicación del objeto de la Agrupación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» no será suficiente por sí sola para constituir esa prueba.
Artículo 14. Responsabilidad de los administradores
1. Los administradores deberán ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Guardarán secreto sobre los datos confidenciales de la Agrupación, aun después de cesar en sus funciones. 2. Los administradores responderán solidariamente de los daños causados a la Agrupación, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida en el apartado anterior.
Artículo 15. Separación de socios
1. Cualquier socio podrá separarse de la Agrupación en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los demás socios. 2. Si la Agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.
Artículo 16. Pérdida de la condición de socio
1. La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la escritura para ser socio de la Agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el Código de Comercio. 2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión.
Artículo 17. Subsistencia
La declaración de quiebra, la muerte o disolución de un socio, o la pérdida de su condición de tal por alguna de las causas expresadas en el artículo anterior, no determinará la disolución de la Agrupación. No obstante, ésta procederá si los demás socios no llegan a un acuerdo en relación a las condiciones de subsistencia.
Artículo 18. Disolución
1. La Agrupación se disolverá: 2.º Por expiración del plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura. 3.º Por la apertura de la fase de liquidación, cuando la Agrupación se hallare declarada en concurso. 4.º Por conclusión de la actividad que constituye su objeto o por imposibilidad de realizarlo. 5.º Por paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. 6.º Por no ajustarse la actividad de la Agrupación al objeto de la misma. 7.º Por quedar reducido a uno el número de socios. 8.º Por concurrir justa causa. 3. En los supuestos contemplados en los números 4.º y 5.º del apartado 1, la disolución precisará acuerdo mayoritario de la asamblea. Si dicho acuerdo no se adoptare dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se produjere la causa de disolución cualquier socio podrá pedir que ésta se declare judicialmente. 4. En los casos previstos en los números 6.º y 7.° del apartado primero, la disolución será declarada judicialmente a instancia de cualquier interesado o de una autoridad competente. Si fuere posible eliminar la causa de disolución, se estará a lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 9.º 5. En el supuesto establecido en el número 8.º del apartado primero, la disolución podrá ser declarada por el Juez a instancia de cualquier socio.
Artículo 19. Transformación
Artículo 20. Fusión
Artículo 21. Distribución de beneficios y pérdidas
Los beneficios y pérdidas procedentes de las actividades de la Agrupación serán considerados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en la proporción prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales.
Artículo 22. Régimen sustantivo de las Agrupaciones europeas de interés económico
1. Las Agrupaciones europeas de interés económico, regidas por el Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, que tengan su domicilio en España, tendrán personalidad jurídica. Se les aplicará lo dispuesto en la presente Ley para las Agrupaciones de interés económico en aquellos aspectos en los que dicho Reglamento remita o habilite a la legislación interna. 2. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, podrá dejar sin efecto, por razones de interés público, el cambio de domicilio de las Agrupaciones europeas de interés económico registradas en España del que resulte un cambio de Ley aplicable. El Acuerdo deberá adoptarse en el plazo de dos meses a partir de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del cambio de domicilio proyectado, pudiendo interponerse contra dicho Acuerdo los recursos jurisdiccionales legalmente previstos. 3. La Agrupación Europea de Interés Económico y los actos inscribibles relativos a la misma se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública o de documento privado con firmas legitimadas notarialmente. 4. El Registro Mercantil Central, dentro del mes siguiente a la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de la inscripción y cancelación de una Agrupación europea de interés económico, enviará copia de la misma a la oficina de publicaciones oficiales de las Comunidades Europeas, con expresión de la fecha de publicación. 5. La infracción de las obligaciones establecidas en los artículos 7, 8, 10 y 25 del Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, será sancionada con multa, que se impondrá a los administradores de la Agrupación infractora, previa instrucción de expediente, por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, por importe de hasta 2.000.000 de pesetas.