Sección decimotercera. Del término y liquidación de las compañías mercantiles
Art. 218
Habrá lugar a la rescisión parcial del contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita por cualquiera de los motivos siguientes: 2.º Por injerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no compete desempeñarlas según las condiciones del contrato de la sociedad. 3.º Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía. 4.º Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de sociedad después de haber sido requerido para verificarlo. 5.º Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con arreglo a las disposiciones de los artículos 136, 137 y 138. 6.º Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida. 7.º Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compañía.
Art. 219
La rescisión parcial de la compañía producirá la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerará excluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participación en las ganancias ni indemnización alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisión.
Art. 220
Mientras en el Registro Mercantil no se haga el asiento de la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de ésta, con terceras personas.
Art. 221
Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen: 2.ª La pérdida entera del capital. 3.ª La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso.
Art. 222
Las compañías colectivas y en comandita se disolverán, además, totalmente por las siguientes causas: 2.ª La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes. 3.ª La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos.
Art. 223
Las compañías mercantiles no se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios después que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas, y, si los socios quieren continuar en compañía, celebrarán un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se previene en el artículo 119.
Art. 224
En las compañías colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga. Se entenderá que un socio obra de mala fe cuando, con ocasión de la disolución de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compañía.
Art. 225
El socio que por su voluntad se separase de la compañía o promoviere su disolución no podrá impedir que se concluyan del modo más conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes, y mientras no se terminen no se procederá a la división de los bienes y efectos de la compañía.
Art. 226
La disolución de la compañía de comercio que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminación del plazo por el cual se constituyó no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro Mercantil.
Art. 227
En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía y, en su defecto, las que se expresan en los artículos siguientes. No obstante, cuando la sociedad se disuelva por la causa 3.ª prevista en los artículos 221 y 222, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.
Art. 228
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación cesará la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los créditos de la compañía, a extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.
Art. 229
En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del caudal social; pero, si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación Junta general y se estará a lo que en ella se resuelva, así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trámites de la liquidación y a la administración del caudal común.
Art. 230
Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores: 2.º Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidación.
Art. 231
Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su encargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades.
Art. 232
Terminada la liquidación y llegado el caso de proceder a la división del haber social, según la calificación que hicieren los liquidadores o la Junta de socios que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarán dicha división dentro del término que la Junta determinare.
Art. 233
Si alguno de los socios se creyese agraviado en la división acordada, podrá usar de su derecho ante el Juez o Tribunal competente.
Art. 234
En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad, obrarán el padre, madre o tutor de estas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquellos contraigan para con estos por haber obrado con dolo o negligencia.
Art. 235
Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compañía, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente.
Art. 236
De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compañía.
Art. 237
Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse ésta, no podrán ser ejecutados para el pago de las obligaciones contraídas por ella, sino después de haber hecho excusión del haber social.