Deben distinguirse dos tipos de fusiones:
a) la fusión propiamente dicha, que se produce cuando dos o más sociedades desaparecen como tales para dar vida a una nueva entidad, enteramente distinta de las sociedades fusionadas.
b) anexión o incorporación, que se produce cuando una o más sociedades se confunden en el seno de otra sociedad. La sociedad absorbente, en tal caso, continúa viviendo, mientras que la sociedad absorbida, desaparece por su incorporación a la sociedad absorbente.
¿Qué necesito?
A los efectos de la debida autorización para funcionar e inscripción en el Registro Nacional de la nueva entidad y las respectivas cancelaciones de matrículas, las mutuales que resuelvan su
fusión, deberán remitir a la autoridad de aplicación copia de todo lo actuado y copia del acta de la asamblea en que se haya aprobado el acuerdo definitivo de fusión, todas suscriptas en forma
ológrafa por los consejeros titulares conforme lo establecido en la Resolución 729/78
¿Cómo hago?
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Para la Fusión:
a) Que las mutuales que desean fusionarse, previa resolución del Consejo Directivo convoquen a asamblea, por separado, en las que se resolverá la disolución social de cada una de ellas para fusionarse y crear una nueva entidad.
b) Que en las mencionados asambleas se den las bases y razones que fundamenten la decisión, de lo cual se dejará debida constancia en actas. En las mismas asambleas deben considerarse los respectivos estados contables.
c) Que el supuesto que no esté previsto en los estatutos de la mutuales que desaparecen, el destino de los bienes en los casos de disolución, las asambleas deberán dejar expresa constancia que el patrimonio de cada una de ellas pasará a engrosar el de la nueva institución a formarse.
d) Que, en caso contrario, vale decir, si el estatuto ha previsto el destinatario de los fondos, en la misma asamblea de disolución, como punto previo, podrá reformarse el artículo pertinente para establecer que tales bienes integrarán el acervo patrimonial de la nueva entidad.
e) Que de las asambleas mencionadas, surja una comisión provisoria, con expreso mandato para constituir la nueva asociación a efecto de que esta gestione la inscripción ante los organismos competentes.
f)Que, una vez celebrados las asambleas aludidas, las entidades disueltas, por separado, se dirijan a los órganos competentes para solicitar la cancelación de sus respectivos matrículas, acompañando la documentación pertinente, y copia de los estados contables aprobados según el incisob) Además, si se modifica el estatuto conforme al inciso d), deberá solicitarse la aprobación de la enmienda.
g) Una vez aprobadas las modificaciones estatutarias y la cancelación de la matrícula, por conducta de la comisión provisoria indicada en el apartado e), los asociados de las entidades disueltas se reunirán en asamblea para dejar formalmente constituida la nueva mutual sobre la base de lo convenido y resuelto en las sendas asambleas de las ex-asociaciones.
Formaran parte de este acto constitutivo, como elementos o piezas habilitantes, las actas de las asambleas de disolución y los estados contables arriba mencionados.
h) Cumplidos los recaudos señalados, la nueva entidad se presentará al órgano competente, gestionando la aprobación de sus estatutos y la respectiva inscripción como mutual.
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Para la Incorporación:
a)Que la mutual absorbida celebre una asamblea en la que resolverá su disolución para incorporarse con todo su patrimonio a la entidad absorbente, la que deberá estar inscrita como mutual.
b) En su caso, son aplicables las normas indicadas en los apartados b), c), d) y f) establecidas para los casos de fusión por desaparición de dos o más entidades para la creación de una nueva mutual.
c) La entidad absorbente, por su parte, reclinará una asamblea para aprobar la fusión de que se trata, la aceptación del patrimonio de la incorporada, y, en su caso, las condiciones convenidas con la absorbida. En esta asamblea se considerarán además los estados contables de la entidad.
d)Informará de todo lo actuado al órgano competente acompañando la documentación de dicha asamblea conjuntamente con los estados contables aprobados.
e) Si en las bases o convenios, que deberá insertarse en el acta de la asamblea de la mutual absorbente, se establecen condiciones impuestas por la sociedad absorbida, que obligarían a la primera a modificar sus estatutos (ejemplos: cambio de denominación, nuevas categorías de asociados, nuevos servicios, etc.), deberá solicitar al órgano competente la aprobación de tales reformas.
f) Hasta tanto no se disponga la cancelación de la inscripción de la mutual disuelta, y no se apruebe en su caso las reformas estatutarias de la absorbente, no surtirá efecto legal la fusión de referencia.
