CAPÍTULO V · La administración de la sociedad y otros aspectos

Artículo 21. Consejo de Administración

1. El órgano de administración de las sociedades anónimas deportivas será un Consejo de Administración compuesto por el número de miembros que determinen los Estatutos. 2. No podrán formar parte del Consejo de Administración: b) Quienes en los últimos cinco años hayan sido sancionados por una infracción muy grave en materia deportiva. c) Quienes estén al servicio de cualquier Administración pública o sociedad en cuyo capital participe alguna Administración pública siempre que las competencias del órgano o unidad a la que estén adscritos estén relacionadas con la supervisión, tutela y control de las sociedades anónimas deportivas. d) Quienes tengan derecho o hayan tenido en los dos últimos años la condición de alto cargo de la Administración General del Estado y de las entidades de derecho público vinculadas o dependientes de ella, en los términos señalados en el artículo 1.2 de la Ley 12/1995, de 11 de mayo, siempre que la actividad propia del cargo tenga relación con la de las sociedades anónimas deportivas.

Artículo 22. Créditos subordinados

Los créditos por préstamos hechos por los accionistas, consejeros y demás administradores de una sociedad anónima deportiva a favor de ésta tendrán la consideración de subordinados respecto de los demás en los que la sociedad figure como deudora.

Artículo 23. Información sobre modificación de Estatutos sociales

El aumento o la disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión o disolución de la sociedad, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, habrán de ser comunicados por los administradores al Consejo Superior de Deportesyalaliga profesional correspondiente, así como el nombramiento o separación de los propios administradores.

Artículo 24. Derecho de tanteo y retracto sobre instalaciones deportivas

1. En los casos de enajenación a título oneroso de instalaciones deportivas, que sean propiedades de las sociedades anónimas deportivas, corresponde el derecho de tanteo y el de retracto legal, conforme a las disposiciones de la Ley del Deporte, al Ayuntamiento del lugar donde radiquen las instalaciones, o en caso de no ejercitarlo éste a la Comunidad Autónoma respectiva, y subsidiariamente al Consejo Superior de Deportes, en los términos y condiciones establecidos en el artículo 25 de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte. 2. Al tiempo de otorgar la escritura pública de enajenación deberá acreditarse documentalmente el haberse practicado las notificaciones requeridas en el citado artículo de la Ley.

Artículo 25. Régimen sancionador

1. El incumplimiento de los deberes establecidos en el presente Real Decreto dará lugar a la imposición de las sanciones que procedan de conformidad con lo prevenido en el artículo 79.4 y 5 de la Ley del Deporte y, en su caso, en el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores. 2. Cuando unos mismos hechos impliquen una infracción tipificada en la Ley del Deporte y en la Ley del Mercado de Valores, se aplicará esta última tanto en la configuración, calificación y graduación de la infracción, como en la cuantía de la sanción y la competencia para imponerla. 3. El procedimiento sancionador se ajustará a lo prevenido en el Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, aprobado por el Real Decreto 1398/1993, de 4 de agosto.

Disposición adicional primera. Presupuestos y contabilidad de los clubes profesionales

1. El proyecto de presupuesto de los clubes a los que se refieren las disposiciones adicionales séptima y octava de la Ley del Deporte se presentará a la Asamblea acompañado de un informe que emitirá la liga profesional en el plazo de veinte días desde la solicitud por el club, pudiéndose incluir en tal informe las recomendaciones complementarias que la liga profesional considere necesarias. 2. Si los clubes cuentan con varias secciones deportivas profesionales y no profesionales formarán un presupuesto separado para cada sección que se integrará en el presupuesto general del club. Los presupuestos de cada sección deportiva profesional se acompañarán de un informe que emita la liga profesional correspondiente. Asimismo, dichos clubes llevarán una contabilidad en la cual se haga mención especial y separada para cada una de las secciones, desglosando cada tipo de gasto clasificado por naturaleza, así como cada ingreso, los cuales, además, podrán desglosarse por competiciones, con independencia todo ello de su consolidación de acuerdo con el Plan General de Contabilidad. 3. Las Juntas Directivas de los clubes necesitarán la autorización de la Asamblea General, adoptada por la mayoría de los asociados, para realizar actos que excedan de las previsiones del presupuesto de gastos aprobado en materia de plantilla deportiva de los equipos profesionales.

Disposición adicional segunda. Avales de los clubes profesionales

1. La obligación de prestación anual de avales bancarios por las Juntas Directivas de los clubes a que se refieren las disposiciones adicionales séptima y octava de la Ley del Deporte se iniciará en la temporada en la que, a su vez, se inicie el funcionamiento bajo la forma de sociedades anónimas deportivas del resto de los clubes profesionales que participen en la misma competición. 2. Los avales deberán ser depositados por las Juntas Directivas a favor del club y ante la liga profesional correspondiente. 3. El importe garantizado por el aval deberá ser, como mínimo, un 15 por 100 del importe del presupuesto general de gastos del club. 4. La fianza que deban prestar los miembros de la Junta Directiva se constituirá de modo que pueda resultar exigible durante el plazo de los tres meses siguientes a la celebración de la Asamblea General que apruebe las cuentas correspondientes del ejercicio avalado que coincidirá con aquél en el que tomen posesión. Los administradores, mientras permanezcan en su función, deberán prestar sucesivos avales para afianzar las posibles responsabilidades derivadas de los distintos ejercicio de modo que, asimismo, pueda resultar exigible durante el mismo plazo. 5. Los sucesivos avales se ajustarán, en su cuantía, una vez conocido el resultado de las auditorías correspondientes y aprobado el presupuesto de gasto, y en todo caso con anterioridad al comienzo de la competición deportiva. Igualmente, siempre que se produzca una modificación del presupuesto, el importe del aval deberá ser actualizado en el plazo de treinta días siguientes a su aprobación. 6. En el supuesto de que el club finalizara la temporada con déficit, la liga profesional correspondiente ejecutará el aval depositado, salvo que se preste nuevo aval por el déficit producido más el correspondiente a la temporada siguiente. En el caso de ejecución del aval, ésta se realizará por una cuantía igual a la del déficit alcanzado. La liga profesional pondrá su producto a disposición del club, quien únicamente podrá utilizarlo para cancelar el déficit producido. 7. Los avales se actualizarán una vez conocido el resultado de las auditorías correspondientes y aprobado el presupuesto de gastos y, en todo caso, siempre con anterioridad al comienzo de la competición deportiva. Igualmente, deberán ser actualizados siempre que se produzca una modificación del presupuesto.

Disposición adicional tercera. Compensación de avales

La compensación de avales a que se refieren las disposiciones adicionales séptima y octava de la Ley del Deporte se realizará atendiendo a las siguientes condiciones y supuestos: 1. En la primera temporada en que, de acuerdo con lo establecido en la disposición anterior de este Real Decreto, se iniciase la obligación de depositar avales, y para el supuesto de aquellas Juntas Directivas a las que sean atribuibles a su gestión continuada resultados económicos positivos desde la temporada 1985-1986 o siguientes, la cuantía del aval se obtendrá por la diferencia entre el 15 por 100 del presupuesto de gastos aprobado por la Asamblea, en el que se incluirán los gastos por amortizaciones y provisiones, y los referidos resultados económicos positivos. En el supuesto de que dichos resultados fuesen superiores al 15 por 100 del presupuesto de gastos referidos, no habrá que depositar aval alguno. 2. En el supuesto de las Juntas Directivas que inicien su gestión, éstas habrán de depositar un aval cuya cuantía será el 15 por 100 del presupuesto de gastos. 3. Para el cálculo de la cuantía de los avales bancarios que deban depositarse en los ejercicios sucesivos y siempre bajo la condición de que el Presidente de la Junta Directiva permanezca durante todo el mandato o que su sucesor haya sido miembro de dicha Junta durante el referido período, se tendrán en cuenta los resultados económicos positivos o negativos acumulados hasta la fecha correspondiente por dicha Junta Directiva. En el supuesto de que los resultados económicos fuesen positivos, la cuantía del aval se obtendrá por la diferencia entre el 15 por 100 del presupuesto de gastos y la cuantía de dichos resultados positivos acumulados. En el supuesto de que estos resultados positivos fuesen iguales o superiores al 15 por 100 del presupuesto de gastos, no será necesario depositar aval alguno. En el supuesto de que los resultados fuesen negativos, la cuantía del aval será la que se obtenga de sumar a dichos resultados negativos acumulados el 15 por 100 del presupuesto de gastos correspondientes, salvo que la liga profesional hubiera ejecutado el aval, en cuyo caso, la cuantía será del 15 por 100 del presupuesto de gastos correspondientes, más el importe de los resultados negativos en la cuantía no cubierta por el aval ejecutado, en su caso. Téngase en cuenta, a efectos del cálculo de la cuantía de los avales con arreglo al apartado 3, en los ejercicios afectados por la COVID-19, el art. único del Real Decreto 1162/2020, de 22 de diciembre. 4. Los avales serán ejecutados en los casos que corresponda, por las ligas profesionales al final del período de cada mandato de una Junta Directiva. Los avales habrán de ser ejecutados por una cuantía igual a la de los resultados económicos negativos acumulados durante cada período de mandato. En el supuesto de que los resultados económicos negativos acumulados fueran superiores a la cuantía del aval, los miembros de las Juntas Directivas responderán mancomunadamente del resto de los resultados económicos negativos no cubiertos por dicho aval, de acuerdo a lo establecido en la disposición adicional séptima de la Ley del Deporte. En el supuesto de una Junta Directiva que renovase consecutivamente su mandato y hubiese obtenido en el anterior o anteriores períodos resultados económicos positivos acumulados, a los efectos de determinar la cuantía del aval anual correspondiente, se descontarán los mismos del 15 por 100 del presupuesto de gastos, de acuerdo a los criterios ya establecidos anteriormente. 5. A los efectos anteriores, se considerarán resultados económicos positivos o negativos las variaciones positivas o negativas del patrimonio neto contable, no considerándose las provenientes de revalorizaciones de activos. El cálculo de dichas variaciones patrimoniales se realizará según los datos ajustados y teniendo en cuenta las salvedades que figuren en los informes anuales de auditoría realizados bajo la supervisión de las ligas profesionales correspondientes, a quienes corresponderá la cuantificación de dichos resultados. A estos efectos, tampoco se considerarán resultados económicos positivos los ingresos extraordinarios que se derivan de la asunción por la Liga Nacional de Fútbol Profesional de determinadas deudas públicas o privadas en el marco del plan de saneamiento a que se refiere la disposición adicional decimoquinta de la Ley del Deporte. 6. En los supuestos en que se considerase necesario, las ligas profesionales y el Consejo Superior de Deportes podrán remitir los informes de auditoría al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, a los efectos previstos en el artículo 22 de la Ley 19/1988, de Auditoría de Cuentas, con independencia de lo establecido en el apartado 4 de la disposición adicional séptima de la Ley del Deporte. El resultado de dichos informes deberá ser comunicado por la liga profesional al club, para que éste lo ponga, a su vez, en conocimiento de la Asamblea respectiva a los efectos oportunos. 7. Las Juntas Directivas remitirán a la liga profesional el sistema interno de prestación de avales que hayan establecido que, en todo caso, contemplará los supuestos de fallecimiento, cese o dimisión de sus miembros. Tales supuestos deberán incluirse en los Estatutos o Reglamentos de los clubes.

Disposición adicional cuarta. Obligaciones contables y de información periódica de los clubes profesionales

1. Los clubes a que se refieren las disposiciones adicionales séptima y octava de la Ley del Deporte estarán sujetos, en relación a sus secciones deportivas profesionales, a las mismas normas de contabilidad e información periódica que las sociedades anónimas deportivas, siéndoles de aplicación, en consecuencia, lo dispuesto en los artículos 19 y 20 del presente Real Decreto. 2. El incumplimiento de las obligaciones a que se refiere el apartado anterior dará lugar a la imposición de las sanciones que procedan, de conformidad con lo prevenido en el título XI de la Ley del Deporte.

Disposición adicional quinta. Transformación de clubes que ascienden de categoría

1. Los clubes deportivos que, por ascenso o por cualquier otro procedimiento previsto en las normas reguladoras de las competiciones, obtengan el derecho a participar en competiciones profesionales de ámbito estatal, seguirán el mismo procedimiento que para la transformación de clubes en sociedades anónimas deportivas se contiene en el presente Real Decreto y en las disposiciones transitorias del Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio. 2. Hasta su constitución en sociedad anónima deportiva, los miembros de las Juntas Directivas de los clubes deberán, mancomunadamente, prestar aval bancario que alcance el 15 por 100 del presupuesto de gastos del club.

Disposición adicional sexta. Competiciones profesionales

A efectos de lo previsto en las disposiciones adicionales y transitorias de la Ley del Deporte, son competiciones de carácter profesional y ámbito estatal, las actualmente existentes en las modalidades deportivas de fútbol y baloncesto: Primera y segunda división A de fútbol. Primera división masculina de baloncesto, denominada liga ACB.

Disposición adicional séptima. Comisión Mixta de Transformación

1. La composición de la Comisión Mixta a que se refiere la disposición transitoria primera, 2, de la Ley del Deporte, para la modalidad deportiva de fútbol, es la siguiente: b) Tres Vocales designados por el Consejo Superior de Deportes. c) Tres Vocales designados por la Liga Nacional de Fútbol Profesional. d) Un Vocal designado por el Consejo Superior de Deportes a propuesta de la Real Federación Española de Fútbol. e) Un Vocal designado por el Consejo Superior de Deportes a propuesta de la Asociación de Deportistas Profesionales más representativa. La Comisión Mixta queda adscrita a la Presidencia del Consejo Superior de Deportes. De forma análoga se constituirán Comisiones Mixtas para aquellas competiciones que en futuro se declaren profesionales. 3. Ambas Comisiones incluirán entre sus miembros, con voz pero sin voto, un representante del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y un Abogado del Estado, designado por la Dirección del Servicio Jurídico del Estado. Este último actuará como Secretario de las Comisiones Mixtas. 4. Las Comisiones Mixtas ajustarán su funcionamiento a las normas que sobre los órganos colegiados se contienen en la legislación reguladora del procedimiento administrativo común. 5. Las resoluciones de las Comisiones Mixtas no ponen fin a la vía administrativa, y contra las mismas podrá interponerse recurso de alzada ante el Presidente del Consejo Superior de Deportes.

Disposición adicional octava. Transformación voluntaria en sociedades anónimas deportivas

1. Cuando un club deportivo que participe en competiciones oficiales de ámbito estatal decida su transformación en sociedad anónima deportiva, sin que ésta venga determinada por el acceso a una competición oficial de carácter profesional de ámbito estatal, deberá recabar el informe de la correspondiente Comisión Mixta, adjuntando la documentación a que se refiere el apartado 5 del artículo 3 de este Real Decreto. 2. La Comisión Mixta deberá emitir su informe y notificarlo en el plazo de tres meses. Si la Comisión Mixta no notifica su informe en dicho plazo, se entenderá que éste es en sentido favorable en la cifra de capital social propuesta por el club. El proceso de transformación, que se realizará con sujeción a las reglas establecidas para el proceso de transformación obligatoria, deberá concluirse en el plazo de nueve meses desde la notificación del informe de la Comisión Mixta. La Comisión Mixta únicamente podrá emitir informe desfavorable cuando el proyecto de transformación incumpla alguno de los requisitos establecidos para estos procesos o cuando la documentación presentada no permita calcular con un margen de seguridad razonable el saldo patrimonial neto del club que presenta la solicitud. 3. En los supuestos en los que clubes deportivos que no participen en competiciones oficiales de ámbito estatal decidan su transformación en sociedades anónimas deportivas, el informe previsto en la presente disposición adicional será emitido por el órgano competente de la Comunidad Autónoma en la que radique dicho club. La documentación que deberán acompañar a la solicitud de informe, así como los efectos del mismo, serán los mismos que los previstos para los clubes que participen en competiciones oficiales de ámbito estatal. 4. Las referencias a las funciones de tutela, control y supervisión de las ligas profesionales sobre las sociedades anónimas deportivas contenidas en el presente Real Decreto, no serán de aplicación para aquellas que no participen en competiciones profesionales.

Disposición adicional novena. Coordinación de las competencias del Consejo Superior de Deportes y de las ligas profesionales

1. Las competencias que la Ley del Deporte y este Real Decreto atribuyen al Consejo Superior de Deportes en materia de control accionarial y de supervisión económica de clubes que participan en competiciones oficiales profesionales de ámbito estatal y sociedades anónimas deportivas, se ejercerán sin perjuicio de las que en el ámbito asociativo puedan establecer las ligas profesionales correspondientes en uso de las competencias de supervisión, tutela y control que las mismas tienen en virtud del artículo 41.4.b) de la Ley del Deporte. 2. El Consejo Superior de Deportes y las ligas profesionales fijarán de común acuerdo los mecanismos de coordinación de sus respectivas competencias, en especial por lo que se refiere a la recíproca comunicación de información y de notificación de los acuerdos que ambas entidades adopten en el ejercicio de las mismas.

Disposición adicional décima. Plazos para solicitar la admisión a cotización

La posibilidad, reconocida en el artículo 9 del presente Real Decreto, de que las sociedades anónimas deportivas puedan solicitar la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores, será efectiva en los plazos establecidos en la disposición transitoria sexta de la Ley del Deporte.

Disposición adicional undécima. Prohibición aplicable a los administradores

La prohibición establecida en el artículo 21.2.b) del presente Real Decreto será de aplicación a los administradores de hecho o de derecho de las sociedades anónimas deportivas sólo por las infracciones muy graves en materia deportiva cometidas con posterioridad a la entrada en vigor en la Ley 50/1998, de 30 de diciembre.

Disposición adicional duodécima. Prohibición de incremento de gasto público

La aplicación del presente Real Decreto no supondrá incremento de gasto público, dado que las funciones de control y supervisión que asume el Consejo Superior de Deportes pueden ser atendidas con los medios materiales y personales de que actualmente dispone.

Durante el período correspondiente a la temporada 1999-2000, para la fijación del capital social mínimo de las sociedades anónimas deportivas, el sumando a que se refiere el apartado 2.a) del artículo 3 del presente Real Decreto, se determinará calculando el 25 por 100 de la media de los gastos realizados, incluyendo las amortizaciones, de todos los clubes o sociedades anónimas deportivas que participan en la respectiva competición, según los datos proporcionados por la liga profesional correspondiente relativos a la temporada anterior a su solicitud.

Disposición transitoria segunda. Devolución de avales

1. Los avales prestados por los administradores de las sociedades anónimas deportivas de conformidad con la normativa anterior serán devueltos y cancelados en la temporada deportiva dentro de la cual entre en vigor el presente Real Decreto, una vez aprobadas las cuentas por la Junta General de accionistas y siempre y cuando dichos administradores no hayan sido objeto de ninguna reclamación de responsabilidad en cuya garantía se constituyeron los avales. 2. Salvo que tenga constancia fehaciente de la existencia de reclamaciones pendientes, la liga profesional procederá a la devolución de los avales bajo declaración jurada del administrador de no haber sido objeto de ninguna acción de responsabilidad.

Disposición transitoria tercera. Implantación de las obligaciones de información

1. Las participaciones significativas que se ostentaren con anterioridad a la fecha de entrada en vigor del presente Real Decreto deberán comunicarse en el plazo de un mes contado desde dicha fecha. 2. La obligación de remitir al Consejo Superior de Deportes la certificación a que se refiere el artículo 18 deberá cumplimentarse por primera vez dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de entrada en vigor del presente Real Decreto. 3. Las obligaciones de información periódica contempladas en el artículo 20 deberán hacerse efectivas por primera vez en relación al primer semestre correspondiente a la temporada 1999-2000.

Disposición transitoria cuarta. Aplicación de normas contables

Las normas de adaptación al Plan General de Contabilidad a las sociedades anónimas deportivas, aprobadas por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 23 de junio de 1995, seguirán siendo aplicables hasta tanto se aprueben las nuevas normas de adaptación a que se refiere el apartado 2 del artículo 19 del presente Real Decreto. No obstante lo anterior, durante los ejercicios en que se sigan aplicando las normas de adaptación aprobadas por Orden de 23 de junio de 1995, se añadirá la información requerida por este Real Decreto.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa

1. Queda derogado el Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, de sociedades anónimas deportivas. No obstante, permanecen en vigor las disposiciones transitorias contenidas en el citado Real Decreto. 2. Quedan asimismo derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en este Real Decreto.

Disposición final primera. Desarrollo normativo

Se autoriza al Ministro de Educación y Cultura para dictar cuantas normas sean necesarias para el desarrollo y aplicación del presente Real Decreto y, en particular, para establecer los modelos o formularios relativos a la comunicación de participaciones significativas y para establecer los modelos o formularios de las solicitudes de autorización de adquisición de acciones.

Disposición final segunda. Entrada en vigor

El presente Real Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».